Wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika spółki jawnej (art. 60 k.s.h.)
Wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika spółki jawnej (art. 60 k.s.h. i art. 922 k.c.)
Spór w doktrynie na gruncie wykładni art. 60 k.s.h. i jego interpretacji w odniesieniu do art. 922 § 1 k.c., przejawia się w dwóch rozbieżnych stanowiskach. edług pierwszego stanowiska art. 60 k.s.h. nie może stanowić podstawy do nabycia przez spadkobierców zmarłego wspólnika spółki jawnej jego praw osobistych w tej spółce. Według drugiego - przeciwnie z mocy właśnie tego przepisu osoby te stają się wspólnikami spółki jawnej, o ile umowa spółki to przewiduje,
Sąd Okręgowy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę przychyla się do stanowiska, iż przepis art. 60 k.s.h. stanowi przepis szczególny w stosunku do art. 922 § 1 k.c. i jako taki stanowi samodzielną podstawę wstąpienia spadkobierców wspólnika spółki jawnej, której umowa to przewidywała, we wszelkie prawa (i obowiązki) zmarłego. Przemawiają za tym względy wykładni tak językowej, jak i logicznej, systemowej oraz funkcjonalnej.
Skoro, w razie zawarcia stosownego postanowienia w umowie spółki, przepis art. 60 k.s.h. przewiduje, że prawa zmarłego służą wszystkim spadkobiercom wspólnie i uzależnia jedynie skuteczność wykonywania tych prawa od wskazania do tego jednej osoby, a co więcej sankcjonuje też czynności pozostałych wspólników dokonane przed takim wskazaniem, to stwierdzić należy, iż z jego wykładni językowej wynika wprost, że spadkobiercy zmarłego wspólnika jego prawa nabywają w takiej sytuacji z mocy samego prawa i nie jest ku temu potrzebne żadne formalne potwierdzenie nabycia tych praw. Skoro zaś prawa takie (prawa wspólnika) nabyli z mocy prawa spadkobiercy zmarłego wspólnika, to nie sposób uznać, że po ich śmierci praw tych nie nabędą ich spadkobiercy.
Jeżeli spadkobiercy zmarłego stają się wspólnikami, to – o ile umowa spółki w tym zakresie nie ulegnie zmianie w czasie gdy służą im te prawa (co w niniejszej sprawie nie miało miejsca) – takie same uprawnienia muszą przysługiwać ich spadkobiercom. Inna wykładnia prowadziłaby do niedopuszczalnego, bo nie znajdującego podstawy w przepisach, ograniczenia ich praw.
W konsekwencji uznać należy, iż spadkobiercy zmarłych spadkobierców zmarłych wspólników przedmiotowej spółki stali się jej wspólnikami z mocy praw, bez konieczności zawierania odrębnej umowy i mogli też dokonać zmiany umowy tej spółki jawnej.
Postanowienie SO w Łodzi z dnia 6 czerwca 2018 r., XIII Ga 1021/17
Standard: 50811 (pełna treść orzeczenia)
Śmierć wspólnika powoduje ex lege rozwiązanie spółki jawnej (art. 58 pkt 4 k.s.h.). Jednakże art. 60 k.s.h. zezwala wspólnikom, ażeby w umowie spółki ( lub w dodatkowej później zawartej umowie - art. 23 k.s.h. oraz art. 73 § 1 i art. 77 k.c.), postanowili, że w razie śmierci wspólnika spółka będzie nadal istnieć, z tym że w miejsce zmarłego wspólnika wstąpią do spółki jego spadkobiercy. W takim przypadku spadkobiercy mogą pozostać w spółce, która trwać będzie nadal. Jeżeli umowa spółki przewidywała, że w razie śmierci wspólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, spadkobiercy lub spadkobierca wstępują do spółki z chwilą śmierci wspólnika.
Nie jest niezbędne złożenie przez spadkobiercę oświadczenia o przystąpieniu do spółki. Spadkobierca nabywa spadek z mocy samego prawa już z chwilą otwarcia się spadku. Z art. 925 k.c. wynika, że spadkobierca, który nie uzyskał prawomocnego stwierdzenia swego nabycia praw do spadku, pomimo to nabył spadek. Przepis art. 1027 k.c. w sposób wyraźny określa charakter stwierdzenia nabycia spadku jako orzeczenia deklaratywnego, mającego znaczenie legitymacyjno-dowodowe, a nie materialnoprawne. Natomiast prawa i obowiązki wspólnika jawnego (np. prawo reprezentowania spółki, prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, prawo udziału w zysku i obowiązek uczestniczenia w stratach, nabywa każdy spadkobierca wspólnika, który stał się wspólnikiem jawnym nie wskutek dziedziczenia. Podstawą nabycia jest stosunek spółki który zostaje nawiązany przez spadkobiercę przez pozostanie w spółce.
Wadliwy jest wyrażony w decyzji pogląd , że śmierć wspólnika w spółce jawnej (z czym mamy do czynienia w sprawie) jest równoznaczna z ustaniem bytu prawnego tej spółki i skutkuje wygaśnięciem z mocy prawa decyzji o nadaniu jej NIP. Dwuosobowa spółka jawna nie ulega rozwiązaniu z powodu śmierci wspólnika jeżeli w umowie spółki została zamieszczona regulacja o dalszym istnieniu spółki ze spadkobiercami zmarłego wspólnika . W takim przypadku liczba wspólników nie ulega zmianie, gdyż w miejsce zmarłego wchodzą jego spadkobiercy. Ponieważ spółka trwa, nie zachodzi przesłanka do usunięcia z obrotu prawnego decyzji o nadaniu jej NIP.
Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 26 października 2007 r., I SA/Po 593/07
Standard: 50812 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50816