Stosunki wewnętrzne spółki (art. 37 k.s.h.)
Stosunki wewnętrzne spółki (art. 37 - 57 k.s.h.)
Artykuł 37 k.s.h. ustala charakter przepisów kodeksu spółek handlowych dotyczących stosunków wewnętrznych. Pierwszeństwo stosowania mają wobec tych stosunków postanowienia umowy spółki, a dopiero gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych. Wyjątek dotyczy art. 38 - zgodnie z art. 37 § 2 k.s.h. umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38. Przepis ten nie znajduje w niniejszej sprawie zastosowania.
Do sfery stosunków wewnętrznych zaliczamy: prowadzenie spraw spółki, wnoszenie wkładów, udział w zyskach i stratach, prawo kontroli spółki, zakaz działalności konkurencyjnej. Stosunki wewnętrzne należą do sfery uzgodnienia między wspólnikami i dotyczą ich oraz spółk
Wyrok SO w Szczecinie z dnia 14 października 2016 r., III Ga 307/16
Standard: 50760 (pełna treść orzeczenia)
Prowadzenie spraw spółki jawnej uregulowane w rozdziale 3 Kodeksu spółek handlowych, zatytułowanym „Stosunki wewnętrzne spółki”, należy do uprawnień organizacyjnych wspólnika. Jest to wprawdzie uprawnienie o charakterze majątkowym (organizacyjnym), niemniej jednak jest ono ściśle związane ze stosunkiem uczestnictwa w tej spółce. Dotyczy w zasadzie sfery wewnętrznych stosunków spółki. Obejmuje akty zarządzania i kierowania, które są niezbędne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa spółki.
Prowadzenie spraw spółki nie polega jedynie na dokonywaniu czynności faktycznych, ale i prawnych. Z prowadzeniem spraw spółki łączy się często utrzymywanie kontaktów zewnętrznych, np. prowadzenie korespondencji, a także zawieranie umów.
Pojęcie „prowadzenie spraw spółki”, obejmuje także reprezentowanie spółki w stosunkach zewnętrznych, zarówno wobec kontrahentów, jak i urzędów.
O ile jednak przepisy o reprezentacji regulują kompetencje wspólników i innych przedstawicieli w stosunkach zewnętrznych między spółką a osobami trzecimi, a w szczególności przesłanki związania spółki oświadczeniami woli składanymi przez jej przedstawicieli, o tyle przepisy rozdziału 3 kodeksu spółek handlowych o „prowadzeniu spraw spółki” normują wykonywanie przez wspólników lub inne osoby obowiązków lub uprawnień związanych z osiąganiem celu, dla którego została ona powołana i wzajemne relacje, jakie zachodzą między wspólnikami w tym zakresie.
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej wspólnik ma zatem nie tylko prawo, ale i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 k.s.h., odpowiednik art. 93 § 1 k.h.). Zakres tego prawa określa wówczas art. 39 § 2 k.s.h. (dawniej a art. 93 § 2 k.h.).
Wyrok SN z dnia 11 stycznia 2006 r., III CK 328/05
Standard: 50762 (pełna treść orzeczenia)