Wada wniesionego aportu (art. 14 § 2 k.s.h.)
Wkład niepieniężny do spółki (art. 14 i art. 158 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Wniesienie wkładu niepieniężnego wspólnika w postaci prawa własności rzeczy opiera się wprawdzie na przepisach o przeniesieniu własności, ale nie można tej czynności prawnej traktować na równi z przewłaszczeniem rzeczy, jak w umowie sprzedaży. Nie bez przyczyny stanowi się o wniesieniu prawa do spółki, gdyż wnoszący to prawo, będąc wspólnikiem w spółce staje się ekonomicznym współwłaścicielem rzeczy wnoszonej, co prawda do odrębnego od niego podmiotu, jakim jest spółka, ale o tyle szczególnego, że od strony prawnej wspólnik jest ujawniony poprzez udziały obejmowane w zamian za te wkłady. Nie są one ceną, której zapłata przez kupującego i wydanie mu rzeczy przez sprzedawcę w umowie sprzedaży stanowi o wykonaniu tej umowy i wypełnieniu obowiązków stron. Przeciwnie, zawiązanie spółki dopiero tworzy nowy stosunek prawny między wspólnikiem a spółką, a prawa korporacyjne i majątkowe wspólnika mają swoje źródło w udziałach, które uzyskał w spółce w zamian za wniesione wkłady.
Nie można więc bezrefleksyjnie i nie myśląc o szczególnym stosunku prawnym spółki handlowej (kapitałowej) próbować stosować do relacji między wspólnikiem i taką spółką tych samych reguł, co w każdym typowym stosunku zobowiązaniowym, włącznie z przepisami o wymagalności zobowiązań i ich zastosowaniu do terminów wniesienia wkładów oraz przedawnienia stosownych roszczeń.
Wyrok SN z dnia 14 listopada 2013 r., II CSK 126/13
Standard: 50806 (pełna treść orzeczenia)
W umowie spółki pokrycie udziałów nie jest zapłatą za nie - w rozumieniu reguł prawnych odnoszących się do sprzedaży rzeczy - lecz zapewnieniem wspólnikowi jego partycypowania w trwałym stosunku spółki, której funkcjonowanie wymaga określonych wkładów, pochodzących także od tego wspólnika. Z tego powodu pojęcie wady używane w art. 14 § 2 k.s.h. nie jest tożsame z takim pojęciem i środkami ochrony przewidzianymi w przepisach o sprzedaży.
Pozwala to przyjąć, że wadą wniesionego aportu może być jego zaniżona wartość przyjęta w umowie spółki w stosunku do wartości zbywczej wkładu lub wada polegająca na wniesieniu do spółki praw rzeczowych, które wspólnikowi nie przysługiwały lub ( tak jak w rozpoznawanej sprawie ) bezskutecznym wniesieniu określonego prawa obligacyjnego . Wniesienie takich wkładów jest bezskuteczne, a objęcie udziałów następuje bez pokrycia ich wartości, nadal jednak pozostają one w podwyższonym kapitale zakładowym spółki (por. uz. uchwały SN z dnia 29 października 2009 r., III CZP 61/09).
Wyrok SA w Warszawie z dnia 14 czerwca 2012 r., I ACa 1382/11
Standard: 50735 (pełna treść orzeczenia)