Ustalenie wartości wkładu wniesionego do spółki cywilnej

Wkład do spółki cywilnej staje się składnikiem majątku wspólnego wspólników tej spółki i od chwili wniesienia przestaje być składnikiem majątku wspólnego małżonków, nawet jeżeli zostaje pokryty ze środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków. Do takiego wkładu można stosować w drodze analogii art. 45 k.r.o.

Do takiego wkładu można stosować w drodze analogii art. 45 k.r.o.

Taki wkład należy traktować jak nakład na majątek odrębny jednego z małżonków. Ten nakład powinien zostać rozliczony w postępowaniu o podział majątku wspólnego przy uwzględnieniu wartości fikcyjnie ustalonego udziału, jaki przysługiwałby małżonkowi – wspólnikowi spółki, gdyby z tej spółki wystąpił w chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, określonego według cen z chwili orzekania.

Jak wynika z opinii biegłego sądowego wycena została dokonana metodą zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych (DCF), inaczej zwaną metodą dochodową, przy czym biegły szeroko uzasadniał, dlaczego wybrał tę metodę, chociaż bardziej wskazana byłaby metoda majątkowa, czyli metoda weryfikacji księgowej składników majątkowych. Generalnie, ta ostatnia nie była możliwa do zastosowania w realiach niniejszej sprawy, gdyż nie można było ustalić aktywów trwałych w Spółce, a metoda majątkowa wymaga właśnie wyceny wszystkich środków trwałych (np. wyposażenia, zapasów). Trzeba mieć przy tym na względzie, że to do biegłego należy metoda sporządzenia opinii w postępowaniu sądowym, przy czym wybór metody podlega kontroli sądu, który, jeśli nie podzieli koncepcji biegłego, ponownie przeprowadzić ten dowód.

Należy rozróżnić pojęcie nakładu z majątku wspólnego i udziału wspólnika w spółce (tu: spółce jawnej). Wyliczenie udziału kapitałowego odbywa się na zasadach przewidzianych w art. 65 k.s.h., przy uwzględnieniu pozycji bilansowych, w tym również wszelkich kosztów funkcjonowania spółki jawnej. Takimi kosztami są, niewątpliwie, koszty osobowe, w tym pracownicze.

Jak słusznie zauważył Sąd Okręgowy, w wypadku braku pracy wnioskodawcy w Spółce, musiałaby ona zatrudnić w to miejsce pracownika, co wiązałoby się z kosztami wynagrodzenia za pracę i pomniejszeniem dochodu uzyskiwanego przez Spółkę. Jak bowiem wskazał biegły sądowy w opinii uzupełniającej: „Ustalenie wartości osobistego nakładu pracy P. B. w prowadzeniu spółki i uwzględnienie ww. odszkodowania pozwoliło na dokonanie wyceny udziału P. B., który stanowił 1/2 wartości kapitału spółki”.

Postanowienie SN z dnia 22 marca 2019 r., IV CSK 445/17

Standard: 50668 (pełna treść orzeczenia)

Ustalenie wartości nakładu z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika, obejmujący przysługujące mu prawa wspólnika spółki cywilnej, uzyskane w zamian za wniesienie wkładów powinno uwzględniać wartość fikcyjnie ustalonego udziału, jaki przysługiwałby małżonkowi - wspólnikowi spółki, gdyby z tej spółki wystąpił w momencie ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, określoną według cen z chwili orzekania. 

Postanowienie SN z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17

Standard: 66466 (pełna treść orzeczenia)