Aport w postaci przedsiębiorstwa spółdzielni

W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 43/00 uznano za dopuszczalne wniesienie przez spółdzielnię do spółki z o.o. aportu w postaci przedsiębiorstwa spółdzielni, jednakże z wyraźnym wyłączeniem skuteczności takiego uprawnienia w sytuacji, gdy przedsiębiorstwo to stanowi cały majątek spółdzielni, niezbędny do prowadzenia przez nią wspólnej działalności gospodarczej.

Co prawda, z przepisów Prawa spółdzielczego nie wynika wprost aby istnienie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym zawsze było niezbędnym warunkiem powstania spółdzielni, a jego byt w jej strukturze – koniecznym elementem prowadzenia przez nią wspólnej, statutowej działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo spółdzielni może bowiem z jej woli funkcjonować poza strukturalno-organizacyjnymi ramami spółdzielni, a wyzbycie się przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[1] k.c. nie musi być zawsze równoznaczne z wyłączeniem możliwości prowadzenia przez spółdzielnię wymaganej ustawą i określanej statutem wspólnej działalności gospodarczej. Nie można przecież wykluczyć takiej sytuacji, że jedna spółdzielnia może posiadać większą liczbę przedsiębiorstw w rozumieniu art. 55[1] k.c., a więc np. kilka zorganizowanych kompleksów składników materialnych i niematerialnych, z których każdy z osobna stanowi wyodrębnioną i samodzielną całość gospodarczą. Wyzbycie się jednego z nich, przez wniesienie go do spółki tytułem wkładu niepieniężnego, nie pozbawi spółdzielni substratu materialnego, będącego podstawą realizacji jej ustawowych i statutowych celów. Takie zachowanie się spółdzielni, wyrażone stosowną uchwałą jej właściwego organu, może niekiedy wręcz zdynamizować działalność spółdzielni funkcjonującej w strukturze spółki kapitałowej, uwzględniając daleko większe przystosowanie tego ostatnio wymienionego przedsiębiorcy do funkcjonowania w modelu gospodarki rynkowej.

Wykluczyć natomiast należy dopuszczalność omawianego wniesienia przedsiębiorstwa w sytuacji, gdyby okazało się, że taki przedmiot aportu wyczerpuje cały majątek spółdzielni. Wyzbycie się przez spółdzielnię przedsiębiorstwa, które stanowi cały majątek tej spółdzielni, byłoby bowiem równoznaczne z niedopuszczalnym wyłączeniem możliwości prowadzenia przez spółdzielnię, określonej w statucie, wspólnej działalności gospodarczej. Taki skutek byłby oczywiście nie do pogodzenia nie tylko z art. 1 § 1 Pr.spółdz., ale również z przepisami działu VII tego Prawa, poświęconymi gospodarce spółdzielni. Podmiot, który nie prowadziłby wspomnianej działalności, wobec zaistniałego braku niezbędnych do realizacji tego celu składników majątkowych, nie byłby więc spółdzielnią, nawet mimo legitymowania się innymi cechami właściwymi dla tej osoby prawnej, a w konsekwencji pozbawiony zostałby statusu podmiotu uprawnionego do bycia wspólnikiem spółki kapitałowej.

Uchwała SN z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00

Standard: 50647 (pełna treść orzeczenia)

Dopuszczalne jest wniesienie przez spółdzielnię spożywców do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością aportu w postaci przedsiębiorstwa, chyba że przedsiębiorstwo to stanowi cały majątek spółdzielni, niezbędny do prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej.

Ustawodawca przyjął tzw. ekonomiczną koncepcję przedsiębiorstwa jako kompleksu majątkowego przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych (art. 55[1] k.c.). Zgodnie z art. 55[2] k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Z przytoczonych przepisów wynika, że przedsiębiorstwo jest samodzielnym przedmiotem obrotu. Przyjąć zatem należy, że może ono być przedmiotem czynności prawnej wniesienia w formie aportu do spółki z ograniczona odpowiedzialnością, przy czym przedsiębiorstwo nie musi wyczerpywać całego majątku podmiotu prowadzącego określoną aktywność gospodarczą.

Wszystkie te stwierdzenia i wnioski odnieść należy do przedsiębiorstwa spółdzielczego. Brak jest bowiem argumentów, które uzasadniałyby odmienne jego traktowanie, jeśli odpowiada zakresowi pojęciowemu art. 55[1] k.c. Konkludując ten wątek rozważań, należy dojść do wniosku, że przedsiębiorstwo spółdzielni spożywców ma zdolność aportową.

Uchwała SN z dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 43/00

Standard: 50648 (pełna treść orzeczenia)