Dopuszczalność przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na więcej niż jedną osobę

Na gruncie obowiązujących przepisów prawa istnieją podstawy jurydyczne do przekazania praw i obowiązków wspólnika więcej niż jednej osobie na zasadach wspólności łącznej lub współwłasności ułamkowej, co znajduje najbardziej jaskrawe odzwierciedlenie na gruncie przepisów o spadkobraniu. Taka możliwość wyznacza swego rodzaju granice dla skuteczności konstrukcji prawnej, jaką jest zbycie praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Stanowi to jednoznaczny wyraz tego, że przekazanie uprawnień na zasadach wspólności lub współwłasności jest zgodne z naturą i istotą przepisów regulujących zbycie ogółu praw i obowiązków służących w spółce.

Właściwa interpretacja treści przepisów art. 10 § 1 i i 2 k.s.h., który w odniesieniu do zbycia uprawnień posługuje się sformułowaniem „na inną osobę” upoważnia do twierdzenia, że cytowane sformułowanie jest jedynie wyrazem stosowania w technice legislacyjnej zasad ekonomiki konstruowania norm prawnych, a przepis odnosi się w równym stopniu do pojedynczej osoby, jak też wielości podmiotów.

Postanowienie SO w Białymstoku z dnia 19 stycznia 2018 r., VII Ga 534/17

Standard: 50775 (pełna treść orzeczenia)

W trybie art. 10 ksh może dojść do przeniesienia konglomeratu praw na więcej niż jedną osobę.

Sam fakt nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej w trybie art. 10 ksh przez więcej niż jedną osobę, nie jest w żadnej mierze tożsame ze złamaniem zasady zakazu rozszczepialności praw i obowiązków wspólnika. 

Użycie przez ustawodawcę w treści art. 10 ksh zwrotu „na inną osobę” nie oznacza, że wykluczone jest przeniesienie na więcej niż jedną osobę. To że ustawodawca nie posłużył się przy redagowaniu w/w normy liczbą mnogą dla oznaczenia nabywcy nie może prowadzić do takiego wniosku.

O ile należy dopuścić możliwość nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej przez więcej niż jedną osobę (za zgodą pozostałych wspólników), to w żadnym przypadku nie można zaakceptować swoistego zjawiska multiplikacji liczby wspólników spółki osobowej w drodze zniesienia współwłasności nabytego konglomeratu praw i obowiązków przez czynność prawną zdziałaną między nabywcami. Takie zniesienie współwłasności narusza zarówno art. 10 ksh, jak art. 9 ksh. Tak, jak nie można być wspólnikiem spółki osobowej „w połowie praw i obowiązków”, tak nie jest możliwe zniesienie wspólności praw i obowiązków nabytych w myśl zasady wynikającej z art. 10 ksh

Postanowienie SO w Krakowie z dnia 10 sierpnia 2017 r., XII Ga 125/17

Standard: 50631 (pełna treść orzeczenia)