Jednoosobowa spółka z o.o.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest szczególną formą prowadzenia działalności gospodarczej na „własny” rachunek, nawet gdy jest on przez konstrukcję (fikcję) osoby prawnej oddzielony od majątku jedynego wspólnika (por. wyrok SN z dnia 7 kwietnia 2010 r., II UK 357/09).

Mimo odsprzedaży 10% udziałów w prowadzonej spółce na rzecz S. O., ubezpieczona – jako dominujący (niemal jedyny) wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – i jako Prezes jej zarządu faktycznie wykonuje czynności na rzecz samej siebie (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Inaczej mówiąc, M. Ł. – w celu ustalenia właściwego sytemu ubezpieczeń społecznych, któremu winna podlegać - także po dniu 15 maja 2015 r. (czyli po dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów) należy traktować jako jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mimo że formalnie pozostaje ona jedynie większościowym udziałowemu.

Z perspektywy norm prawa ubezpieczeń społecznych tego rodzaju spółkę należy traktować jako spółkę jednoosobową. Taka kwalifikacja prawna ustalonego stanu faktycznego znajduje oparcie w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11), a także w uzasadnieniu wyroku tego SN z dnia 11 września 2013 r., II UK 36/13

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 19 lipca 2017 r., III AUa 410/16

Standard: 50564 (pełna treść orzeczenia)

Spółka jednoosobowa to spółka, w której wszystkie udziały przysługują jednemu (jedynemu) wspólnikowi (art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.) - spółka jednoosobowa sensu strcto, bądź jednemu wspólnikowi i spółce (por. art. 173 § 1 k.s.h.) - spółka jednoosobowa sensu largo. Jest to, zatem specyficzna sytuacja, w której brak jest współdziałania kilku podmiotów (wspólników) w ramach stosunku spółki. W miejscu gdzie za zwyczaj znajduje się wiele podmiotów w tym przypadku występuje wyłącznie jeden podmiot. Nie jest to jednak na tyle istotna modyfikacja, aby uznać, że tego rodzaju spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może funkcjonować w systemie prawa.

Polski system prawny nie reguluje w sposób szczegółowy funkcjonowania spółek jednoosobowych. Przepisy dotyczące spółki jednoosobowej odnoszą się jedynie do wybranych kwestii, stosując najczęściej metodę odesłania do przepisów ogólnych dotyczących danej instytucji. 

Wyrok SA w Lublinie z dnia 4 kwietnia 2013 r., I ACa 1251/12

Standard: 50590 (pełna treść orzeczenia)