Zwolnienie wspólników od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. (art. 151 § 4 k.s.h.)
Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Wspólnicy nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący i jego zastosowanie nie może być uchylone w drodze czynności prawnej. Wyjątki statuujące odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki wynikać mogą tylko i wyłącznie z ustawy. Do jednego z takich wyjątków, wedle stanu prawnego na dzień 3 października 1998 r. zaliczyć można wynikającą z art. 116 § 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 roku - Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926 ze zm.) odpowiedzialność wspólników w przypadku, gdy są oni członkami zarządu, całym swoim majątkiem za zobowiązania podatkowe spółki, powstałe w czasie pełnienia przez nich obowiązków członków zarządu.
Pewne wyjątki od zasady wyłączenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, przewiduje również obecnie obowiązujący Kodeks spółek handlowych. Zasada nieodpowiedzialności wspólników w spółce może zostać zmodyfikowana przez pełnienie funkcji w spółce, wprowadzenie odmiennych zasad odpowiedzialności przyjętych bezpośrednio w kodeksie spółek handlowych lub w przepisach szczególnych.
Do szczególnych przypadków odpowiedzialności osobistej wspólników należą np. sytuacje ujęte w art. 13 § 1 k.s.h., art. 175 § 1 k.s.h., art. 186 § 1 k.s.h. Przypadki te stanowią jednak ustawowe wyjątki od również ustawowo usankcjonowanej zasady braku odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. żaden z tychże wyjątków nie zezwala natomiast na umowne modyfikowanie zasad tejże odpowiedzialności.
Ryzyko gospodarcze za działalność spółki jest więc zlokalizowane w samej spółce, a jej wspólnicy ponoszą w tym zakresie jedynie ograniczone ryzyko do wysokości wniesionego wkładu.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 5 grudnia 2013 r., I ACa 745/13
Standard: 50905 (pełna treść orzeczenia)
dla oceny podstawy i zakresu odpowiedzialności członków zarządu przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. nie ma znaczenia okoliczność, iż członkiem zarządu jest wspólnik. Członka zarządu nie chroni przed tą odpowiedzialnością art. 151 § 4 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, gdyż art. 299 § 1 k.s.h. działa w tym wypadku jako lex specialis (np. wyrok SN z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00).
Uchwała SN z dnia 22 sierpnia 2007 r., III CZP 75/07
Standard: 51641 (pełna treść orzeczenia)