Roszczenie regresowe wspólnika spółki jawnej, który zaspokoił jej wierzyciela

Wspólnik spółki jawnej, który spełnił świadczenie na rzecz wierzyciela tej spółki, może żądać od innego jej wspólnika zwrotu odpowiedniej części tego świadczenia wraz z kosztami procesu wytoczonego przeciwko niemu, chyba że pozwany wspólnik skutecznie podniesie zarzut wadliwego prowadzenia procesu przez wspólnika pozwanego przez wierzyciela.

Roszczeniami regresowymi są roszczenia wynikające ze spełnienia świadczenia przez jedną z osób współodpowiedzialnych za dług lub z przyjęcia świadczenia przez jednego ze współuprawnionych, mające za przedmiot dokonanie repartycji ciężaru długu lub korzyści wynikających ze spełnienia świadczenia. Roszczenia te mają osobny tytuł, którym nie jest spełnienie świadczenia, lecz stosunek prawny uzasadniający repartycję ciężaru długu lub korzyści.

Wspólnikowi spółki jawnej, który zaspokoił roszczenie wierzyciela spółki przysługuje roszczenie regresowe w stosunku do spółki, jak i pozostałych wspólników. Roszczenie to przysługuje mu zarówno wtedy, gdy zaspokoił wierzyciela dobrowolnie, dla uniknięcia kosztów postępowania rozpoznawczego i egzekucyjnego, jak i wówczas, gdy zaspokoił wierzyciela w związku z tym, że ten w procesie wszczętym przeciwko spółce lub przeciwko wspólnikowi uzyskał tytuł egzekucyjny, a następnie – wykonawczy uprawniający do przeprowadzenia egzekucji zobowiązania.

W związku z niezamieszczeniem w kodeksie spółek handlowych podstawy dla roszczenia regresowego wspólnika spółki jawnej, który zaspokoił jej wierzyciela, na podstawie art. 2 k.s.h. należy jej poszukiwać w art. 366 i nast. k.c., regulujących zagadnienia solidarności biernej. W relacjach pomiędzy samymi wspólnikami ma miejsce solidarność sensu stricto, której podstawą jest art. 22 § 2 k.s.h. w zw. z art. 369 k.c. Solidarność ta upada z chwilą spełnienia świadczenia na rzecz wierzyciela przez jednego z dłużników. Stosunek zewnętrzny łączący wierzyciela ze współdłużnikami solidarnymi wygasa wówczas. Wspólnik spółki jawnej, który spełnił świadczenie na rzecz wierzyciela spółki, przestaje być dłużnikiem; staje się natomiast wierzycielem swoich dawnych współdłużników.

Kwestię roszczeń zwrotnych przysługujących osobie, która jako dłużnik solidarny spełniła świadczenie na rzecz wierzyciela reguluje art. 376 k.c. Zgodnie z art. 376 § 1 k.c., treść stosunku prawnego istniejącego między współdłużnikami rozstrzyga o tym, czy i w jakim zakresie dłużnik – wspólnik spółki jawnej, który spełnił świadczenie może żądać jego zwrotu od pozostałych wspólników. Zakres tego obowiązku może określać umowa spółki. W braku odpowiednich postanowień w umowie, wspólnik, który spełnił świadczenie może żądać na podstawie art. 376 § 1 zd. 2 k.c. zwrotu świadczenia od pozostałych wspólników w częściach równych. Zgodnie natomiast z art. 376 § 2 k.c., część przypadającą na niewypłacalnego wspólnika rozkłada się pomiędzy pozostałych wspólników odpowiadających za zobowiązania spółki.

Rodzaj świadczeń spełnionych przez dłużnika solidarnego na rzecz wierzyciela i podlegających rozliczeniu w ramach roszczeń regresowych jest w nauce wyznaczany szeroko. Przyjmuje się, że roszczenia zwrotne mogą być powiększone o odsetki, kary umowne, odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, czy też koszty procesu. Przy określaniu zakresu roszczeń zwrotnych przysługujących dłużnikowi, który spełnił świadczenie powiększone o jedną z tych należności przyjmuje się zasadę, że regres przysługuje tylko względem tych współdłużników, którzy – podobnie jak świadczący – opóźnili się w spełnieniu świadczenia pieniężnego, ponoszą odpowiedzialność za okoliczności, które spowodowały niewykonanie zobowiązania lub dali podstawę do wytoczenia przeciwko nim powództwa. Odsetki za opóźnienie lub kary umowne mogą być przedmiotem roszczenia regresowego skierowanego do tych dłużników, którzy popadli w opóźnienie w wykonaniu zobowiązania i tylko w wysokości wynikającej z okresu opóźnienia każdego z tych dłużników. Wszelkie koszty, w tym koszty procesu, postępowania zabezpieczającego i egzekucyjnego również mogą być objęte roszczeniem regresowym w stosunku do tych dłużników, którzy pozostawali w stanie opóźnienia w wykonaniu zobowiązania w chwili, gdy powstały. Bez znaczenia jest przy tym, czy współdłużnicy wiedzieli o postępowaniu, w związku z którym koszty zostały poniesione.

Uchwała SN z dnia 28 lutego 2013 r., III CZP 108/12

Standard: 50510 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy