Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania w warunkach art. 230 k.s.h.

Zobowiązanie się w umowie o współpracy do zawierania w przyszłości rodzajowo oznaczonych umów, bez określenia ich istotnych postanowień, nie jest równoznaczne z zaciągnięciem zobowiązania w rozumieniu art. 230 k.s.h.

Zobowiązanie do dokonywania zakupów podlegało hipotezie art. 230 k.s.h., gdyż pojęcie świadczenia należy rozumieć szeroko, jako każdy przejaw działania dłużnika. Zaciągnięciem zobowiązania do świadczenia, o którym mowa w art. 230 k.s.h., jest nie tylko zobowiązanie do świadczenia pieniężnego, lecz także zobowiązanie do każdego innego zachowania dłużnika, którego spełnienia może domagać się wierzyciel, jeżeli wartość tego świadczenia dwukrotnie przewyższa wysokość kapitału zakładowego.

Hipoteza normy wyrażonej w art. 230 k.s.h. obejmuje przypadki dokonywania przez spółkę czynności prawnych o charakterze rozporządzającym lub zobowiązującym.

Czynność rozporządzająca polega na przeniesieniu, obciążeniu, ograniczeniu lub zniesieniu prawa podmiotowego. Zgodnie z powszechnym rozumieniem, czynność taka występuje wówczas, gdy z majątku dokonującego czynności „wychodzi” pewne prawo; pasywa pozostają niezmienione, natomiast aktywa ulegają zmniejszeniu w ten sposób, że prawo dotychczas przysługujące uprawnionemu przechodzi na inny podmiot bądź też zostaje obciążone prawem innej osoby (zob. wyrok SN z dnia 6 grudnia 2005 r., I CK 251/05).

Czynność zobowiązująca polega na zobowiązaniu się jednej strony do świadczenia, tzn. do określonego działania lub zaniechania na rzecz innej strony. Czynność ma charakter zobowiązujący, gdy w wyniku jej dokonania w majątku podmiotu dokonującego czynności powiększeniu ulegają pasywa, natomiast aktywa pozostają niezmienione. 

Powinność spółki "O.T." jako dłużnika miała polegać zatem na określonym zachowaniu się, polegającym na zawieraniu umów sprzedaży, a nie na obowiązku świadczenia, będącego przedmiotem przyszłych umów sprzedaży. Nie można w tej sytuacji utożsamiać przyszłego świadczenia umowy sprzedaży ze świadczeniem umowy o współpracy. Umowa ta jest przykładem spotykanej w praktyce obrotu gospodarczego umowy ramowej, której celem jest kreowanie trwałej więzi, polegającej na obowiązku zawierania oznaczonego rodzaju umów.

Wyrok SN z dnia 9 września 2009 r., V CSK 42/09

Standard: 51168 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Przedłużenie terminu obowiązywania umowy, jakkolwiek niesie w sobie element zwiększenia zakresu odpowiedzialności poprzez jej rozciągnięcie w czasie, nie odpowiada jednak pojęciu zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia. Zobowiązanie to zostało już zaciągnięte wcześniej, lecz dłużnik nie zrealizował go zgodnie z postanowieniami umowy. Dokonywane uzgodnienia służyć zatem miały realizacji zaciągniętego zobowiązania, nie zwiększały natomiast jego rozmiaru.

Wyrok SN z dnia 4 marca 2009 r., IV CSK 439/08

Standard: 51210 (pełna treść orzeczenia)