Nakaz lojalności członków rady nadzorczej względem spółki

Członków rady nadzorczej nie obowiązuje formalny nakaz lojalności względem spółki. Dla członka rady nadzorczej nie przewidziano bowiem odpowiednika przepisu art. 211 k.s.h., odnoszącego się do członków zarządu. Mimo braku wyraźnego przepisu, podkreśla się, że trudno sobie wyobrazić możliwość nielojalnego zachowania się członka rady nadzorczej wobec spółki. Obowiązek lojalności członka organu wobec osoby prawnej można wyprowadzić z istoty jego członkostwa w tym organie.

Członek rady nadzorczej ma działać we wspólnym interesie wszystkich wspólników i nie może on kierować się wyłącznie partykularnym interesem wspólnika, któremu zawdzięcza on swoje miejsce w radzie, a zwłaszcza wtedy, gdy jego działanie pogarsza sytuację ekonomiczną spółki, czy w sytuacji konfliktów interesów tego wspólnika i spółki. 

Obowiązek lojalności należy odnosić przede wszystkim do spółki, co jest równoznaczne – w zasadzie – z obowiązkiem lojalności członka rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej względem ogółu wspólników 

Wyrok SA w Katowicach z dnia 5 września 2017 r., V ACa 814/16

Standard: 50479 (pełna treść orzeczenia)