Kolizja pomiędzy interesem indywidualnym członka zarządu a interesem spółki kapitałowej

Na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych ustawodawca dostrzegł możliwość wystąpienia kolizji pomiędzy interesem indywidualnym członka zarządu a interesem spółki, nadając prymat ochrony interesowi spółki.

Przejawem tej ochrony są przepisy nakazujące członkom zarządu wyłączenie się od rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub z interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), ograniczające prawo reprezentacji spółki przez zarząd w przypadku zawierania umów z członkiem zarządu lub w sporze z nim (art. 210 i 379 k.s.h.), a zwłaszcza w postępowaniu o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (art. 253 i 426 k.s.h.).

Cel tych przepisów sprowadza się do ochrony spółki przed nadużyciami związanymi z kierowaniem się przez członków zarządu własnym interesem, mogącym pozostawać nawet w ewidentnej sprzeczności z interesem spółki. Przepisy te nie wymagają, aby sprzeczność taka rzeczywiście występowała.

Chodzi o potencjalną kolizję indywidualnych interesów piastunów zarządu z interesem samej spółki. Udział w podejmowaniu decyzji członków zarządu bezpośrednio zainteresowanych danym rozstrzygnięciem ze swej istoty stwarza potencjalnie stan niepewności co do bezstronności takich osób, a tym samym podważa zaufanie, jakim zostali oni obdarzeni przez wspólników w akcie powołania.

Uchwała SN z dnia 10 kwietnia 2013 r., II UZP 1/13

Standard: 50435 (pełna treść orzeczenia)