Zawiadomienie członków zarządu o posiedzeniu; bezwzględna większością głosów (art. 208 § 5 k.s.h.)
Uchwały zarządu (art. 208 k.s.h.)
Zawiadomienie można traktować jako utrwalenie woli członków zarządu wyrażonej ustnie zwołania zgromadzenia. Jest niewątpliwe, że przy braku takiej woli do jej uzewnętrznienia we wskazanej postaci nie doszłoby. Nie ma w ocenie Sądu Apelacyjnego, przeszkód aby zawiadomienie traktować jako uzewnętrznienie uchwały jaką dwaj członkowie zarządu w sprawie zwołania zgromadzenia podjęli.
Brak powiadomienia powoda o dacie i miejscu powzięcia uchwały w sprawie zwołania zgromadzenia czyni tę uchwałę wadliwą i w efekcie może skutkować oceną o wadliwości zwołania zgromadzenia ze skutkiem nieważności podjętych na zgromadzeniu uchwał, jednakże nie można przeoczyć, że mamy do czynienia z wadliwością wywołaną naruszeniem przepisów procesowych, czyli przepisów o charakterze formalnym. Naruszenie zaś tych przepisów uzasadnia stwierdzenie nieważności uchwał wówczas, gdy uchybienia formalne miały wpływ na treść uchwały.
Wyrok z dnia 9 grudnia 2009 r., I ACa 927/09
Standard: 50419 (pełna treść orzeczenia)
Jeżeli zarząd spółki jest trzy osobowy, a reprezentować spółkę mogą tylko dwaj członkowie zarządu, to w sytuacji gdy brak jest trzeciego członka zarządu, nie ma to decydującego znaczenia dla możliwości skutecznego jej reprezentowania przez pozostałych członków zarządu. Taki zarząd nie może natomiast skutecznie podejmować uchwał, gdyż wbrew wymogowi wynikającemu jednoznacznie z art. 208 § 5 k.s.h. jest niewykonalne zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu. W interesie spółki jest więc jak najszybsze uzupełnienie składu zarządu, tak aby był on zgodny z wymogami przewidzianymi umową spółki.
Gdy w spółce nie powołano prokurenta a liczba członków zarządu jest mniejsza od tej jaka wymagana jest dla skutecznego reprezentowania spółki, tak zdekompletowany zarząd nie tylko nie może podejmować czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, ale nie może także skutecznie jej reprezentować.
Wyrok SN z dnia 21 stycznia 2005 r., I CK 521/04
Standard: 50394 (pełna treść orzeczenia)