Ocena prowadzenia sprawy spółki przez wspólnika według przepisów o zleceniu (art. 45 k.s.h.)
Stosunki wewnętrzne spółki (art. 37 - 57 k.s.h.) Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 k.s.h.)
Art. 45 k.s.h. znajduje zastosowanie do likwidatorów (art. 68 k.s.h.). Odsyła on do przepisu art. 742 k.c. zgodnie z którym dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym. Cytowana regulacja, statuująca obowiązek zwrotu wydatków poniesionych przez zleceniobiorcę, zakład implicite, iż zleceniobiorca jest do czynienia takich wydatków uprawniony.
Wyrok SR w Nowym Sączu z dnia 5 grudnia 2018 r., V GC 803/18
Standard: 50341 (pełna treść orzeczenia)
Przepis art. 45 k.s.h. ma charakter dyspozytywny, w związku z tym relacje pomiędzy wspólnikiem a spółką związane z prowadzeniem spraw spółki wspólnicy mogą uregulować odmiennie. Przepis ten określa treść stosunku prawnego istniejącego pomiędzy spółką a wspólnikiem prowadzącym sprawy spółki w zakresie jego praw i obowiązków poprzez odesłanie do przepisów o zleceniu, tj. art. 734–751 k.c. oraz przepisów o prowadzenia cudzych spraw bez zlecenia, tj. art. 752–757 k.c.. Powołane przepisy należy stosować odpowiednio
Przepis art. 45 k.s.h. w zakresie, w jakim stanowi o wspólniku działającym w imieniu spółki bez umocowania, dotyczy zarówno skutków prowadzenia spraw spółki przez nieuprawnionego wspólnika, jak również działania w imieniu spółki bez lub z przekroczeniem prawa reprezentacji, tj. również stosunków zewnętrznych. Niemniej jednak przepis ten, pomimo że jego brzmienie może sugerować, że dotyczy wspólnika pozbawionego prawa reprezentowania spółki działającego w jej imieniu, dotyczy kwestii prowadzenia spraw spółki (działania wspólników bez umocowania do prowadzenia spraw spółki albo z przekroczeniem uprawnień do prowadzenia spraw spółki).
Wspólnik działa bez umocowania do prowadzenia spraw spółki wtedy, gdy dokonuje czynności z zakresu prowadzenia spraw spółki, pomimo że został wyłączony od prowadzenia spraw spółki, natomiast wspólnik przekracza zakres swego umocowania wtedy, gdy działa samodzielnie, podczas gdy ustawa lub umowa wymaga działania innych lub wszystkich wspólników (tj. wymaga uchwały wspólników).
Zakładając racjonalność ustawodawcy nie można twierdzić, że w przepisie art. 45 k.s.h. ustawodawca zawarł regulację stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki. Naruszenie zasad reprezentowania spółki podlega odrębnej regulacji prawnej
Wyrok SO w Łodzi z dnia 16 września 2016 r., XIII Ga 262/16
Standard: 50342 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50340