Znaczenie wpisu w KRS członka zarządu dla reprezentacji spółki
Reprezentacja spółki z o.o. (art. 201 § 1 i art. 204 § 1 i art. 368 k.s.h.)
Sam wpis nie decyduje, czy ktoś jest, czy nie jest członkiem zarząd, bowiem status prawny członka zarządu spółki określają umowa spółki i przepisy art. 201-211 k.s.h. W judykaturze wskazuje się, że wpis zmian w składzie osobowym zarządu w rejestrze sądowym ma tylko charakter deklaratoryjny. Domniemywa się wprawdzie, że wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym jest prawdziwy, lecz jest to domniemanie wzruszalne. Ustanowione jest ono dla ochrony osób trzecich (kontrahentów spółki).
Istotne znaczenie dla reprezentacji spółki ma zatem uzyskanie lub utrata statusu członka zarządu zgodnie z regulacja zawartą w umowie spółki oraz przepisami art. 201-211 k.s.h.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 4 grudnia 2019 r., I AGa 112/19
Standard: 50318 (pełna treść orzeczenia)
Niektóre wpisy do KRS mają charakter konstytutywny (co oznacza, że skutek, jaki ma zostać wywołany w wyniku podjęcia uchwały przez organ spółki, zachodzi dopiero z chwilą dokonania wpisu), a inne deklaratoryjny (deklaratywny). W kodeksie spółek handlowych przyjęto - jako zasadę - deklaratoryjny charakter wpisów do KRS - taki mają np. wpisy dotyczące zmian w składzie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co oznacza, że są skuteczne już z chwilą podjęcia przez właściwy organ spółki uchwał w tym przedmiocie, a więc bez względu na to, kiedy zostanie dokonany wpis w tym przedmiocie (i czy w ogóle zostanie dokonany). Dotyczy to również sytuacji, w której określone osoby zostaną wpisane w umowie spółki jako członkowie zarządu (pierwszy zarząd), albowiem zmiany w składzie osobowym nie stanowią zmiany umowy spółki.
Inaczej przedstawia się kwestia zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż art. 255 § 1 i 3 k.s.h. wyraźnie uzależnia taką zmianę od wpisu do rejestru (a więc od wpisu do KRS). Skoro zarejestrowanie zmiany umowy spółki ma charakter konstytutywny, to z chwilą dokonania wpisu zmiana ta wywołuje skutek zarówno wobec osób trzecich, jak i w stosunkach wewnętrznych spółki.
Wyrok SN z dnia 3 października 2019 r., I CSK 122/16
Standard: 57910 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50319