Powództwo o uznanie za nieważną uchwały o nieudzieleniu absolutorium
Udzielanie członkom organów spółki absolutorium (art. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.) Powództwo o ustalenie w sprawach ze stosunku spółki
Tym, co przesądza o nieistnieniu po stronie powoda interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o uznanie za nieważną uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków Prezesa Zarządu spółki jest nieefektywność tego środka prawnego.
Powództwo z art. 189 k.p.c. służy usunięciu zagrożenia dla sytuacji prawnej powoda, ewentualnie usunięciu niepewności jaka pojawiła się w sferze prawnej powoda w związku z zachowaniem pozwanego. Jeżeli powództwo o ustalenie nie jest w stanie osiągnąć tych celów, to nie można uznać, aby powód posiadał interes prawny w jego wytoczeniu i uzyskaniu na tej drodze ochrony prawnej.
Stwierdzenie nieistnienia uchwały na drodze sądowej nie niesie dla byłego funkcjonariusza spółki żadnej pozytywnej treści, nie prowadzi bowiem do udzielenia mu absolutorium, ani w żaden sposób nie ogranicza uprawnionego organu spółki co do sposobu rozstrzygnięcia tej kwestii.
Absolutorium, jako forma akceptacji przez walne zgromadzenie (zgromadzenie wspólników) dla działań członków organów spółki w ocenianym okresie, charakteryzuje się znaczną dozą uznaniowości i decyzja w tym zakresie nie może zostać zastąpiona orzeczeniem sądowym.
Oczywiście przedstawione powyżej okoliczności nie powinny prowadzić do nadużycia przez akcjonariuszy (wspólników) możliwości nieudzielania absolutorium i czynienia z tego instrumentu formy szykany. Gdyby jednak do takiej sytuacji doszło, to odwołanemu członkowi organu spółki służą pewne instrumenty prawne w celu ochrony jego sfery prawnej. Instrumentem takim nie jest jednak powództwo oparte na art. 189 k.p.c. o uznanie za nieważną uchwały organu spółki w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium, bowiem ani nie chroni ono efektywnie sfery prawnej powoda, ani nie prowadzi do definitywnego usunięcia zagrożenia dla praw powoda poprzez usunięcie stanu niepewności.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 r., VII AGa 1267/18
Standard: 50263 (pełna treść orzeczenia)