Rozwiązanie spółki z o.o. w zw. z jej upadłością (art. 270 pkt 3 k.s.h i art. 289 k.s.h.)
Przyczyny rozwiązania spółki z o.o. (art. 270 k.s.h.) Wniosek syndyka o wykreślenie spółki z rejestru (art. 289 k.s.h.)
Ogłoszenie upadłości nie może być rozumiane jako końcowy moment funkcjonowania spółki/oddzialu związany z wykreśleniem z rejestru. Istotna jest przyczyna postępowania upadłościowego, które przebiega zgodnie z przepisami ustawy Prawo upadłościowe.
Tylko prawomocne postanowienie sądu o ukończeniu postepowania upadłościowego stanowi podstawę do wykreślenia spółki/oddziału z rejestru, które wywołuje skutek konstytutywny i utratę bytu prawnego spółki/oddziału, tj. utratę osobowości prawnej, zdolności prawnej i wszelkich zdolności do czynności prawnych i sądowych (zobacz wyrok SA w Łodzi z 30.06.2015 r. I Ca 55/15).
Legitymację do złożenia wniosku o wykreślenia z rejestru ma syndyk (art. 289 ksh). Na syndyku ciąży również obowiązek powiadomienia urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki (art. 290 ksh).
Wyrok WSA z dnia 25 października 2018 r., III SA/Gl 231/18
Standard: 50244 (pełna treść orzeczenia)
W myśl przepisu art. 270 pkt 3 k.s.h. ogłoszenie upadłości wywołuje ex lege skutek w postaci rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 289 § 1 k.s.h., rozwiązanie spółki następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, ale dopiero z momentem wykreślenia z rejestru, które wywołuje skutek konstytutywny. Skutkiem wykreślenia w następstwie zakończonego postępowania upadłościowego jest utrata bytu prawnego spółki, tj. utrata osobowości prawnej, zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych, zdolności sądowej.
Jak podkreślił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 5 lipca 2008 r. w sprawie I CSK 204/ 08, od tej chwili spółka nie może być podmiotem praw i obowiązków, w tym wynikających ze stosunków zobowiązaniowych. Z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru sądowego przestają istnieć prawa i obowiązki przysługujące spółce, wynikające ze stosunków zobowiązaniowych z udziałem tej spółki.
Wyrok SA w łodzi z dnia 30 czerwca 2015 r., I ACa 55/15
Standard: 50238 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50242