Odwołanie likwidatorów przez sąd z ważnych powodów (art. 276 § 4 k.s.h.)

Podstawy odwołania likwidatora wskazane są w art. 276 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Ustawa określa je jako „ważne powody”, nie tworząc tym samym zamkniętego katalogu przyczyn, uzasadniających odwołanie likwidatora.

W doktrynie przyjmuje się, że ważnymi powodami mogą być przede wszystkim te, które wiążą się z toczącym się postępowaniem likwidacyjnym. Można więc przyjąć, że powodami takimi są: podjęcie działalności konkurencyjnej przez likwidatora, działanie nielojalne wobec spółki oraz pozostałych wspólników, utrata zdolności do czynności prawnych, utrata określonych kwalifikacji, sprzeniewierzenie się funkcji likwidatora, popełnienie przestępstwa gospodarczego, narażenie spółki na szkodę, działanie niezgodne z celem likwidacji, podział majątku in natura, gdy wymagane jest upłynnienie majątku, rozpoczęcie nowych interesów, które nie są związane z zakończeniem bytu spółki.

Mogą to też być przyczyny niezawinione jak na przykład długotrwała choroba likwidatora, uniemożliwiająca mu wykonywanie obowiązków.

W każdym przypadku ważny powód utożsamia się z niemożnością pełnienia funkcji likwidatora.

Oceny istnienia ważnych powodów dokonuje sąd rejestrowy, biorąc pod uwagę całokształt okoliczności konkretnej sprawy.

Wykazanie okoliczności uzasadniające zaistnienie ważnych powodów, które stanowią podstawę do odwołania likwidatora w każdym przypadku, zgodnie z ogólnymi regułami dowodowymi, obciąża wnioskodawcę.

Mając na uwadze charakter przesłanek określonych w sposób wyżej podany należy przyjąć, iż przesłanki te, w odniesieniu do konkretnej osoby i konkretnych sytuacji, muszą mieć charakter obiektywny. Należy przez to rozumieć sytuację gdy dla każdego, obiektywnego obserwatora, okoliczności faktyczne przytaczane przez wnioskodawcę mają wagę „ ważnych przesłanek” Wykluczyć należy subiektywne osądy wnioskodawcy, jak i te zdarzenia, które w jego mniemaniu pozostają ważnymi powodami lecz dotyczą jedynie okoliczności związanych z tym wnioskodawcą. Chodzi tu o sytuacje gdy żądane zachowanie likwidatora polegać ma na działaniu nakierowanym na zaspokojenie interesów określonych wspólników, pozostawiając na uboczu interes samej spółki. Wszak to spółka jako osoba prawna podlega likwidacji i cel likwidacji pozostaje tu celem nadrzędnym.

Rozważanie czy zostały wykazane ważne powody nie może pozostawać w oderwaniu od samego celu likwidacji.

Postanowienie SO w Krakowie z dnia 3 grudnia 2014 r., XII Ga 257/14

Standard: 50231 (pełna treść orzeczenia)