Modyfikowanie zasad odpowiedzialności za zobowiązania spółki w stosunkach zewnętrznych i wewnętrznych
Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki (art. 22 § 2 k.s.h. i art. 31 k.s.h.)
Odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej za zobowiązania spółki ma charakter osobisty, nieograniczony i solidarny (pomiędzy wspólnikami oraz ze spółką), ale jednocześnie subsydiarny w zakresie egzekucji (art. 22 § 2 k.s.h. w związku z art. 31 § 1 k.s.h.).
Wspólnicy nie mogą skutecznie wobec osób trzecich modyfikować odpowiedzialności za zobowiązania spółki, w tym sensie przepis powyższy ma charakter bezwzględnie obowiązujący. W stosunkach wewnętrznych możliwe jest wprowadzenie modyfikacji, w szczególności poprzez ograniczenie odpowiedzialności niektórych wspólników, co będzie wpływało na wzajemne roszczenia regresowe między wspólnikami.
Jeżeli wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki niż przeprowadzenie likwidacji – co dopuszcza art. 67 § 1 k.s.h. – to ich uzgodnienia nie mogą pogorszyć sytuacji wierzycieli spółki, w szczególności nie mogą modyfikować zasad odpowiedzialności wskazanych w 22 § 2 k.s.h., zatem do chwili zaspokojenia wierzycieli spółki każdy wspólnik odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami. W szczególności wykreślenie spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców nie wpływa na utrzymanie się odpowiedzialności wspólników tej spółki
Wyrok SA w Warszawie z dnia 13 stycznia 2010 r., I ACa 978/09
Standard: 50219 (pełna treść orzeczenia)
Przepisy regulujące stosunki zewnętrzne z udziałem spółki, w tym także odpowiedzialność za jej zobowiązania – jako chroniące osoby trzecie – nie mogą być uchylane lub zmieniane przez wspólników ze skutkiem wobec tych osób. Wynika to z art. 34 k.s.h., obejmującego swym zakresem art. 31 k.s.h.
Wspólnicy nie mogą w żaden sposób, ze skutkiem wobec osób trzecich, swej odpowiedzialności wyłączyć lub zmienić, a jedynym wykładnikiem tej odpowiedzialności jest spełnienie przesłanek normatywnych. Według nich, wspólnicy spółki jawnej ponoszą odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania tej spółki, zarówno za te, które powstały po ich przystąpieniu do spółki, jak i za te, które powstały wcześniej (art. 22 § 2 i art. 32 k.s.h.).
Uchwała SN z dnia 4 września 2009 r., III CZP 52/09
Standard: 50223 (pełna treść orzeczenia)