Ochrona osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 283 § 3 k.s.h.)
Prowadzenie spraw oraz reprezentowanie spółki przez likwidatora (art. 283 k.s.h.)
Przewidziana w art. 283 § 3 k.s.h. ochrona osób trzecich działających w dobrej wierze nie obejmuje spełnienia dodatkowych wymagań zawartych w art. 282 § 1 zdanie trzecie k.s.h., dotyczących umowy sprzedaży nieruchomości dokonanej przez likwidatorów.
Zgodnie z art. 283 § 3 k.s.h z tym przepisem, wobec osób trzecich działających dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne. Osoby trzecie korzystają z ochrony tylko w granicach zakreślonych tym przepisem, a zatem co do tego, czy dana czynność dokonana z likwidatorem była czynnością likwidacyjną.
Przepis ten odnosi się do tych działań likwidatorów, które wykraczają poza granice ich kompetencji określonej wart. 283 § 1 k.s.h.
Ochrona wynikająca z tej regulacji nie dotyczy dodatkowych wymagań ważności konkretnej czynności likwidacyjnej, a zwłaszcza zbycia nieruchomości w postępowaniu likwidacyjnym, gdyż dokonanie takiej czynności objęte jest zakresem czynności likwidacyjnych, mieści się w granicach kompetencji likwidatorów.
Wyrok SN z dnia 18 lutego 2016 r., II CSK 241/15
Standard: 50204 (pełna treść orzeczenia)
Likwidatorzy realizując swoje uprawnienia i kompetencje wynikające z art. 282 k.s.h. odpowiadają wobec osoby trzeciej za skuteczność czynności likwidacyjnych niezależnie od posiadanego upoważnienia do ich wykonania. Prawna skuteczność czynności podjętej przez likwidatora w ramach likwidacji wobec osoby trzeciej pozostającej w dobrej wierze jest niezależna od ograniczeń kompetencji likwidatorów czy to umownych czy ustawowych.
Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne, a zatem czynności podjęte zgodnie z dyspozycją art. 282 § 1 k.s.h. Innymi słowy, domniemanie z art. 283 § 3 k.s.h. dotyczy wszystkich czynności podejmowanych przez likwidatorów jako reprezentantów likwidowanej spółki i opiera się na założeniu, że likwidatorzy działają w ramach posiadanych kompetencji wyznaczonych treścią art. 282 § 1 k.s.h.
Nie można zatem kontraktom zawartym przez likwidatorów stawiać a priori zarzutu nieważności z mocy prawa, jeśli warunki przewidziane w art. 282 § 1 k.s.h. nie zostały spełnione. W tym zakresie działa zasada zachowania bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, która nakazuje ochronę osób trzecich dokonujących czynności z likwidatorami, jeśli działają one w dobrej wierze.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 17 grudnia 2014 r., I ACa 267/14
Standard: 50207 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50208