Przebieg postępowania likwidacyjnego spółki z o.o.

Postępowanie likwidacyjne (zgodnie z treścią regulujących ustrój prawny danej osoby prawnej, por art. 35 kc ) rozpoczyna się z momentem otwarcia likwidacji.

Stosownie do brzmienia art. 274 § 1 k.s.h. otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Właściwe postępowanie rozpoczyna się od sporządzenia przez likwidatorów bilansu otwarcia likwidacji, który to likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia (art. 281 § 1 k.s.h.). Podkreślenia wymaga, że jednym z celów sporządzenia takiego bilansu, to ewentualna wskazówka dla likwidatorów, czy nie zachodzą na tym etapie przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. W dalszej kolejności rozpoczyna się etap prowadzenia likwidacji.

Zgodnie z dyspozycją art. 282 § 1 k.s.h. likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Postępowanie likwidacyjne kończy się wraz z sporządzeniem sprawozdania likwidacyjnego.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Treść powyższych regulacji wskazuje w sposób jasny , że prawidłowo przeprowadzona procedura tzw. likwidacji ustrojowej spółki musi wiązać się z zaspokojeniem i zabezpieczeniem słusznych interesów wierzycieli. Jedynie w przypadku zaistnienia nadwyżki majątku ( tzw. kwota likwidacyjna ) zachodzi możliwość jej podziału miedzy wspólników.

Zgodnie z treścią art. 279 k.s.h. likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Natomiast zgodnie z art. 285 k.s.h. sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. Z kolei art. 286 § 1 k.s.h. statuuje zasadę, w myśl której podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Postanowienie SO w Krakowie z dnia 5 lipca 2018 r., XII Ga 646/17

Standard: 50163 (pełna treść orzeczenia)