Kognicja sądu rejestrowego w sprawie o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru

W art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 23 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 769 ze zm.) określona została kompetencja sądu rejestrowego do badania czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Zatem, sąd rejestrowy ma obowiązek zarówno formalnego jak i merytorycznego badania dokumentów. W omawianym przepisie nie wskazano jakie dokumenty podlegają badaniu. Nie ulega jednakże wątpliwości, że sąd rejestrowy rozpoznając wniosek o wykreślenie spółki z rejestru nie może ograniczyć się do stwierdzenia, że likwidatorzy przedłożyli zgromadzeniu wspólników sprawozdanie likwidacyjne, oraz że je zgromadzenie wspólników zatwierdziło, lecz ma także badać, czy można uznać likwidację za ukończoną.

Przepis art. 279 k.s.h. nakłada na likwidatorów obowiązek ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz wezwaniu wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Z kolei z art. 288 § 1 k.s.h. wynika obowiązek likwidatorów ogłoszenia w siedzibie spółki sprawozdania likwidacyjnego. Trafnie Sąd Okręgowy zauważył, że pierwszy z wymienionych przepisów ma na celu ochronę wierzycieli, drugi zaś ułatwia ustalenie czy nie pozostał w spółce jakikolwiek majątek, który mógłby zostać podzielony przez wspólników.

Obowiązki likwidatorów nałożone na nich w art. 279 k.s.h. i art. 288 § 1 k.s.h. mają charakter podstawowy. Bez wykonania określonych w tych przepisach czynności trudno w ogóle mówić o przeprowadzeniu likwidacji spółki. Dlatego sąd rejestrowy może i powinien żądać, przed wykreśleniem z rejestru, dokumentów potwierdzających wykonanie przez likwidatorów obowiązków spoczywających na nich z mocy art. 279 k.s.h. i art. 288 § 1 k.s.h. Należy zauważyć, że nie ma innej możliwości skutecznej kontroli prawidłowości postępowania likwidacyjnego.

Postanowienie SN z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 770/04

Standard: 50151 (pełna treść orzeczenia)