Otwarcie likwidacji (art. 274 § 1 k.s.h.)

Z dniem uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego powództwo następuje otwarcie likwidacji spółki (art. 274 § 1 k.s.h.), prowadzące w dalszej kolejności do jej wykreślenia z rejestru, po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych.

Otwarcie likwidacji ogranicza szereg uprawnień majątkowycyh wspólników (art. 275 § 2 k.s.h.), a także limituje działalność spółki. Likwidator w przeciwieństwie do zarządu spółki ma bowiem skoncentrować się na czynnościach prowadzących do zakończenia bytu prawnego spółki, a nowe interesy może wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do zakończenia spraw w toku.

Wykreślenie spółki z rejestru, łączy się nie tylko z utratą przez nią bytu prawnego, ale także z ustaniem więzi prawnych łączących wspólników na podstawie umowy spółki. Wyrok sądu uwzględniający powództwo o rozwiązanie spółki wpływa zatem bezpośrednio na stosunek prawny istniejący między wszystkimi wspólnikami. Wyrok taki korzysta niewątpliwie z rozszerzonej prawomocności, gdyż wiąże nie tylko strony procesu, ale także wszystkich wspólników i wszystkie organy rozwiązanej spółki.

Skutek wyroku w postaci otwarcia likwidacji dotyka sytuacji prawnej wszystkich wspólników oraz organów spółki, a nie jedynie wspólnika, który był stroną procesu o rozwiązanie spółki.

Oceny tej nie zmienia możliwość zapobieżenia rozwiązaniu spółki przez podjęcie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki (art. 273 k.s.h.). Jest to bowiem rozwiązanie szczególne, wymagające jednomyślności wspólników, które pozwala ocalić byt prawny spółki. Nie można jednak z tej szczególnej prawnej możliwości, wymagającej jednomyślności wspólników, wyciągać wniosku o braku rozszerzonej prawomocności wyroku.

Postanowienie SA w Warszawie z dnia 23 czerwca 2014 r., I ACz 921/14

Standard: 50138 (pełna treść orzeczenia)