Porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki (art. 67 k.s.h.)
Wszczęcie postępowania likwidacyjnego (art. 67 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Przewidziane w art. 67 § 1 k.s.h. sposoby zakończenia działalności spółki są równorzędne. Również zatem uzgodniony „inny sposób” powinien prowadzić do pełnego rozliczenia spółki w stosunkach zewnętrznych oraz w relacjach między wspólnikami. Wierzyciele nie mogą być pozbawieni informacji, jakie są dalsze losy majątku spółki po zaistnieniu przyczyny jej rozwiązania i kto ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania.
Postanowienie SN z dnia 8 lutego 2024 r., II CSKP 1912/22
Standard: 81162 (pełna treść orzeczenia)
Z art. 67 k.s.h. wynika, że wspólnicy mogą ustalić inne zasady doprowadzenia do zakończenia bytu spółki niż postępowanie likwidacyjne. Ten inny sposób ma polegać na porozumieniu co do podziału majątku, sposobu zaspokojenia i zabezpieczenia majątku, zasad odpowiedzialności za część zobowiązań, w końcu może to być ustalenie metody podziału majątku w naturze poprzez odpowiedni podział składników majątkowych między wspólników bez konieczności spieniężenia majątku spółki, część in natura, część spieniężona.
Możliwe jest ponadto zadysponowanie majątkiem w ten sposób, że zostaje zbyte przedsiębiorstwo spółki czy jego zorganizowane części. Zbycie przedsiębiorstwa może nastąpić na rzecz osób trzecich, jak również na rzecz jednego lub kilku wspólników z obowiązkiem spłaty udziałów na rzecz wspólników. Poza zbyciem przedsiębiorstwa wspólnicy mogą przenieść niektóre aktywa spółki do istniejącej lub utworzonej spółki.
Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 29 czerwca 2011 r., IV CSK 473/10, wskazał, że porozumienie pomiędzy wspólnikami dotyczące innego sposobu zakończenia działalności spółki może obejmować na przykład upoważnienie dla określonej osoby do sprzedaży majątku spółki i zaspokojenia wierzycieli, ze skutkami określonymi w art. 392 k.c., lub przejęcia majątku przez jednego ze wspólników i zobowiązania się wobec pozostałych, że zaspokoi wierzycieli, również ze skutkami określonymi w art. 392 k.c.
Nie ma przeszkód, aby połączyć metodę podziału in natura, a w pozostałym zakresie przeprowadzić postępowanie likwidacyjne. Ustalenia między wspólnikami mogą być zawarte w umowie spółki, poczynione w czasie trwania spółki poprzez podjęcie stosownej uchwały czy w końcu po zaistnieniu przyczyn rozwiązania spółki.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 10 kwietnia 2018 r., V ACa 347/17
Standard: 50678 (pełna treść orzeczenia)