Rozwiązanie spółki jawnej

W art. 58 § 1 k.s.h. zostały wskazane przyczyny, które powodują rozwiązanie spółki jawnej. Podstawą rozwiązania spółki jawnej mogą być: przyczyny przewidziane w umowie spółki; jednomyślna uchwała wszystkich wspólników; ogłoszenie upadłości spółki; śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości; wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika; prawomocne orzeczenie sądu.

Wystąpienie którejkolwiek przyczyny rozwiązania spółki stanowi podstawę przeprowadzenia likwidacji lub zakończenia działalności spółki w inny sposób oraz wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców.

Zgodnie z art. 67 § 1 k.s.h., w przypadku zaistnienia jednej z przyczyn rozwiązania spółki wskazanych w art. 58 k.s.h., należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Zaistnienie przyczyny rozwiązania spółki jawnej stanowi zatem zdarzenie prawne, które inicjuje procedurę zmierzającą do rozwiązania spółki, Zaistnienie jednej z przyczyn rozwiązania spółki nie zawsze prowadzi do ustania spółki jawnej. W określonych przez ustawodawcę okolicznościach spółka może trwać dalej pomiędzy pozostałymi wspólnikami lub z udziałem spadkobierców zmarłego wspólnika (art. 64 k.s.h.).

Gdy w spółce jest tylko dwóch wspólników, mogą oni podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki, a następnie przeprowadzić jej likwidację albo uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki (art. 67 § 1 k.s.h.), przy czym możliwe jest też także porozumienie polegające na przejęciu majątku spółki przez jednego ze wspólników z obowiązkiem rozliczenia się z drugim wspólnikiem. Przejęcie majątku spółki przez jednego ze wspólników z obowiązkiem rozliczenia się może nastąpić także na podstawie prawomocnego wyroku sądu.

Zgodnie z art. 66 k.s.h., jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem. Na podstawie orzeczenia sądu majątek spółki przechodzi na rzecz dotychczasowego wspólnika i staje się jego własnością, co oznacza, że od tej chwili przedsiębiorstwo spółki staje się przedsiębiorstwem prowadzonym przez byłego wspólnika indywidualnie. Rozwiązana spółka podlega wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym bez przeprowadzenia likwidacji, a były wspólnik, który przejął majątek spółki, obowiązany jest rozliczyć się z drugim wspólnikiem zgodnie z art. 65 k.s.h.

Wyrok SN z dnia 27 kwietnia 2017 r., IV CSK 414/16

Standard: 50086 (pełna treść orzeczenia)