Przejęcie majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem (art. 66 k.s.h.)

Przepis art. 66 k.s.h. nie przewiduje przedłużenia spółki, a jedynie zapobiega likwidacji jej przedsiębiorstwa.

Pomimo, ze wypowiedzenia nie dokonał wspólnik, który żąda przejęcia majątku pozwany może wskazywać na rzeczywiste przyczyny dokonanego wypowiedzenia i bronić się przed żądaniem powoda wywodząc, że powody rozwiązania spółki zaistniały co najmniej po stronie obu wspólników. Odmienna interpretacja prowadziłaby do tak istotnego faktycznego ograniczenia uprawnienia wspólnika do wypowiedzenia umowy spółki zawartej na czas nieoznaczony, które nie jest dopuszczalne.

Zasadą pozostaje dopuszczalność wypowiedzenia każdego stosunku zawartego na czas nieoznaczony (art. 365[1]k.c), podobnie umowy spółki jawnej zawartej na czas nieoznaczony (art. 58 pkt 5, 61 § 1 k.s.h.), i o ile wspólnik w sposób uzasadniony korzysta z tego prawa może spodziewać się, że w odniesieniu do spółki zostanie przeprowadzona likwidacja, zwłaszcza wówczas, gdy w umowie spółki wspólnicy wprost na nią wskazali. Likwidacja spółki może być z różnych powodów korzystniejsza dla wspólnika, który z uzasadnionych przyczyn wypowiedział umowę spółki, zatem nie może on być w tej sytuacji obciążony ryzykiem, że wspólnik, który co najmniej również dał powody do wypowiedzenia umowy dokona przejęcia majątku spółki.

Art. 66 k.s.h. stanowi wyjątek od zasady, wymaga ścisłej wykładni.

Celem wskazanego przepisu pozostaje zapewnienie kontynuowania działalności prowadzonej przez spółkę, co może być z wielu względów, także społecznych, pożądane.

Wyrok SA w Gdańsku z dnia 25 czerwca 2018 r., V AGa 127/18

Standard: 50972 (pełna treść orzeczenia)