Prowadzenie i reprezentacja spółki w okresie wypowiedzenia umowy spółki, a przed wszczęciem postępowania likwidacyjnego
Wypowiedzenie umowy spółki (art. 61 k.s.h.) Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 k.s.h.) Prawo wspólnika do reprezentowania spółki jawnej (art. 29 k.s.h.) Rozwiązanie umowy spółki jawnej w zw. z wypowiedzeniem umowy spółki przez wspólnika (art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h.)
Na tle problematyki wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika powstaje problem dotyczący zasad działania spółki po wypowiedzeniu umowy.
W doktrynie podkreśla się, że w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika - rozumianego jako przyczyna rozwiązania w oparciu o art. 58 pkt 5 k.s.h. - nie ma miejsca rozwiązanie automatyczne ale wypowiedzenie to stanowi dopiero impuls do wszczęcia postępowania likwidacyjnego art. 67 § 1 k.s.h.
W okresie wypowiedzenia umowy spółki, a przed wszczęciem postępowania likwidacyjnego obowiązują generalne zasady prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji, jak to ma miejsce w zwykłym toku działalności z pewnymi modyfikacjami, wynikającymi ze szczególnej sytuacji wspólnika wypowiadającego umowę w ramach stosunków wewnętrznych spółki, jako, że przyjmuje się, iż typowe jest, że to wspólnik wypowiadający udział nie chce kontynuować działalności w ramach spółki, a więc z jego strony istnieje ryzyko prowadzenia działalności niekoniecznie na rzecz spółki, w związku z czym należy baczyć na jego poczynania względem interesów spółki.
Wyrok SN z dnia 20 sierpnia 2015 r., II CSK 505/14
Standard: 50084 (pełna treść orzeczenia)
W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika należy to rozumieć jako wszczęcie postępowania likwidacyjnego, dopiero po upływie sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia. W związku z tym wyróżnia się dwie sytuacje: działanie spółki w okresie przed wszczęciem postępowania likwidacyjnego oraz działanie spółki po wszczęciu postępowania likwidacyjnego. Przed wszczęciem postępowania likwidacyjnego Spółka działa co do zasady jak dotychczas. Natomiast działanie spółki po wszczęciu postępowania likwidacyjnego jest kompleksowo uregulowane w dyspozycji art. 68 i nast. k.s.h.
W okresie wypowiedzenia umowy spółki, a przed wszczęciem postępowania likwidacyjnego obowiązują generalne zasady prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji, jak to ma miejsce w zwykłym toku działalności z pewnymi modyfikacjami, wynikającymi ze szczególnej sytuacji wspólnika wypowiadającego umowę w ramach stosunków wewnętrznych spółki, jako, że przyjmuje się, iż typowe jest, że to wspólnik wypowiadający udział nie chce kontynuować działalności w ramach spółki, a więc z jego strony istnieje ryzyko prowadzenia działalności niekoniecznie na rzecz spółki, w związku z czym należy baczyć na jego poczynania względem interesów spółki.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 13 lutego 2014 r., I ACa 752/13
Standard: 50111 (pełna treść orzeczenia)