Obiektywny charakter odpowiedzialności odszkodowawczej opartej na art. 267 § 2 k.s.h.)

Art. 267 § 2 nie wprowadza odpowiedzialności uwarunkowanej zawinieniem po stronie wspólników pozywających. Jest to więc odpowiedzialność obiektywna za skutek, limitowana regułą adekwatnej przyczynowości (art. 361 k.c.).

W samej treści przepisu brak, jak ma to miejsce w wielu przypadkach, zwrotu dotyczącego odpowiedzialności na zasadach ogólnych. Ustawodawca ograniczył się do wskazania, że wspólnik może żądać naprawienia szkody. Sama więc treść przepisu nie daje jednoznacznej odpowiedzi odnośnie zasady odpowiedzialności przewidzianej w art. 267 k.s.h., a już w szczególności, że jest to odpowiedzialność na zasadzie winy. Uwzględnić więc należało źródło tej odpowiedzialności, specyficzne przesłanki zaktualizowania się roszczenia odszkodowawczego wynikające z samej treści omawianej regulacji. To właśnie te okoliczności nakazują uznać, że winien zostać przyjęty obiektywny charakter odpowiedzialności odszkodowawczej.

Ustawodawca wprost wskazał na elementy wyroku wyłączającego wspólnika, w tym termin, w którym cena przejęcia powinna zostać zapłacona. W dalszej kolejności określił skutki braku zapłaty ceny wśród których zamieszczone zostały nie tylko te związane z ubezskutecznieniem wyroku wyłączającego wspólnika, ale również te związane z odpowiedzialnością odszkodowawczą. Ustawodawca wprost powiązał szkodę wspólnika z brakiem zapłaty ceny. 

Istnienie wyroku oraz określenie ceny przejęcia oraz terminu, w którym wyrok będzie skuteczny wyznacza przesłanki odpowiedzialności. Inaczej rzecz ujmując roszczenie odszkodowawcze przewidziane w art. 267 § 2 może być wywodzone przez wspólnika bezskutecznie wyłączonego jedynie ze zdarzeń związanych z tym bezskutecznym wyłączeniem (np. żądanie zwrotu kosztów przegranego przez wspólnika procesu o jego wyłączenie, żądanie odszkodowania za pozbawienie praw udziałowych na czas trwania procesu). Jest to więc odpowiedzialność za skutek.

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 24 maja 2017 r., I ACa 1018/16

Standard: 50059 (pełna treść orzeczenia)