Skutki wyłączenia wspólnika ze spółki

Przejęcie udziału lub udziałów, pomimo istnienia oczywistych różnic, jest czynnością najbardziej zbliżoną do czynności zbycia udziałów, dokonywanej pomiędzy zbywcą a nabywcą udziałów. Sama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest stroną czynności zmierzających do wyłączenia wspólnika.

Środki na pokrycie ceny przejęcia udziałów, inaczej niż w przypadku uregulowanym w art. 65 § 1 k.s.h. dotyczącym wypłaty udziału po wystąpieniu wspólnika ze spółki jawnej, nie pochodzą z majątku spółki i skuteczne wyłączenie wspólnika nie łączy się w żaden sposób z uszczupleniem majątku spółki.

Przejęcie udziałów wspólnika ma charakter pochodnego nabycia prawa.

Oświadczenie wspólnika wyłączonego zastępuje orzeczenie sądowe a rola sądu, poza stwierdzeniem przesłanek do wyłączenia pozwanego wspólnika, ogranicza się do ustalenia ceny przejęcia udziałów. Jak przyjmuje się w piśmiennictwie, wyłączenie wspólnika i przejęcie jego udziału ma na celu ochronę spółki przed nieuchronną degradacją a zatem służy zapewnieniu kontynuacji dotychczasowej działalności spółki.

Wyrok SN z dnia 12 grudnia 2013 r., II CSK 121/13

Standard: 67646 (pełna treść orzeczenia)

Na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h. przysługuje wspólnikowi roszczenie o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bez względu na – mające charakter zabezpieczający powództwo o wyłączenie wspólnika (art. 266 § 1 k.s.h.) – zawieszenie go w wykonywaniu praw udziałowych w spółce na podstawie art. 268 k.s.h.

Wyrok SN z dnia 13 marca 2013 r., IV CSK 228/12

Standard: 68109 (pełna treść orzeczenia)