Obowiązek odszkodowawczy pozywającego (art. 267 § 2 k.s.h.)

Odpowiedzialność odszkodowawcza pozywającego obejmuje wszelkie szkody, jakie dla wyłączonego bezskutecznie wspólnika spowodowało przeprowadzenie przeciwko niemu postępowania o wyłączenie. Wynika to z ujęcia podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej w art. 267 § 2 k.s.h., który łączy ją z bezskutecznością orzeczenia o wyłączeniu z przyczyn określonych w § 1, a więc z powodu niezapłacenia w terminie ceny przejęcia z odsetkami.

Bezskuteczność orzeczenia oznacza stan, w którym nie doszło ostatecznie do konstytutywnej zmiany składu wspólników i jej skład podmiotowy i własnościowy pozostał taki, jak przed wydaniem wyroku.

Nieskutecznie wyłączonemu wspólnikowi nie przysługuje roszczenie o zapłatę za udziały, a innym wspólnikom ten spółki ani też osobom trzecim – prawo do przejęcia tych udziałów. Szkoda w takim wypadku polegać może na stratach i utraconych korzyściach spowodowanych wytoczeniem procesu o wyłączenie.

O tym, jaka szkoda, z jakiego tytułu poniesiona i w jakim rozmiarze dochodzona jest przedmiotem sporu przesądza podstawa faktyczna przytoczona przez powoda i wielkość jego roszczenia. Możliwe jest oczywiście doprecyzowanie metody wyliczenia szkody, jednak przy zachowaniu jej tożsamości.

Szkoda spowodowana niekorzystnymi dla powoda zmianami w umowie spółki i jej władzach oraz ich konsekwencjami majątkowymi nie zawiera w sobie szkody wywołanej nieuiszczeniem ceny przejęcia udziałów. Są to przedmiotowo odmienne podstawy faktyczne odpowiedzialności odszkodowawczej. Powołanie faktu nieuiszczenia ceny bez ujęcia szkody poniesionej z tego tytułu w treści żądania zasądzenia odszkodowania nie wystarczy, by można było uznać, iż mimo to takie żądanie jest przedmiotem sporu.

Wyrok SN z dnia 24 stycznia 2019 r., II CSK 757/17

Standard: 50049 (pełna treść orzeczenia)