Zbycie przez wspólnika udziału na rzecz spółki w celu umorzenia udziału
Zbycie udziału w spółce z o.o. (art. 180 k.s.h.)
Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h., do dobrowolnego umorzenia udziałów dochodzi w drodze nabycia podlegających umorzeniu udziałów przez spółkę, a zatem w wyniku ich zbycia przez wspólnika na rzecz spółki. Jeżeli – jak w niniejszej sprawie – zbycie udziałów następuje przez sprzedaż, zawarta przez wspólnika ze spółką umowa sprzedaży udziałów wywiera co do zasady, zgodnie z art. 510 § 1 k.c., skutek zobowiązująco-rozporządzający. W każdym razie nie ma przeszkód do nastąpienia tego skutku w razie umorzenia udziałów – jak w niniejszej sprawie – z czystego zysku, gdyż w takim przypadku nie ma zastosowania art. 199 § 7 k.s.h.
W braku odmiennej woli stron, spółka z chwilą zawarcia umowy sprzedaży nabywa nie tylko objęte nią udziały, ale i – jak wyjaśniono – uprawnienia z nimi związane, takie jak skonkretyzowane prawo pierwszeństwo wspólnika do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.
Wspólnik z chwilą zbycia w celu umorzenia wszystkich swoich udziałów na rzecz spółki na podstawie umowy, która nie zawiera zastrzeżenia o wyłączeniu z jej przedmiotu przysługującego wspólnikowi prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, traci więc to prawo.
Uchwała SN z dnia 25 listopada 2010 r., III CZP 84/10
Standard: 49923 (pełna treść orzeczenia)