Określenie wysokości kapitału zakładowego, liczby i wartości nominalnej udziałów ( art. 157 k.s.h.)
Umowa spółki z o.o. i jej essentialia negotii (art. 157 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Wymóg wskazania w umowie spółki liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (art. 157 § 1 pkt 5 k.s.h.), dotyczy wyłącznie pierwotnej treści umowy spółki. Odmienny pogląd w tym zakresie pozostawałby w oczywistej sprzeczności z uprawnieniem wspólników do zbywania udziałów, czy też dokonywania zmian w strukturze udziałowców w drodze podwyższenia kapitału zakładowego, skoro każdorazowa zmiana w tym zakresie wywoływałaby konieczność zmiany umowy spółki, którego to obowiązku z przepisów kodeksu handlowego nie sposób wywieść. Obowiązki w zakresie ewidencjonowania zmian w strukturze udziałowców i liczbie posiadanych przez nich udziałów wyczerpująco określa art. 188 k.s.h.
Wyrok SA w Katowicach z dnia 29 czerwca 2018 r., V AGa 494/18
Standard: 49949 (pełna treść orzeczenia)
Struktura posiadanych przez poszczególnych wspólników udziałów określa nie tylko poziom materialnego zaangażowania każdego z nich w spółkę, ale nade wszystko wyznacza zakres uprawnień każdego z nich w stosunkach wewnętrznych. Oznacza, to, że każda zmiana w tym zakresie, dokonywana poprzez podwyższenie kapitału zakładowego i to niezależnie od tego, czy wiąże się z tym zmiana samej umowy spółki, czy podwyższenie to następuje bez bezpośredniej ingerencji w jej treść, modyfikuje stosunek prawny łączący wspólników, bowiem w wyniku takiej czynności następują zmiany w zakresie uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom (np. w zakresie prawa głosu, vide art. 242 k.s.h.).
Czynność uzewnętrzniona głosem wspólnika nad uchwałą w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, dokonana także na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, niewątpliwie nie ma charakteru czynności jednostronnej. Stanowi ona czynność wielostronną (liczba uczestników tej czynności odpowiada liczbie wspólników spółki). Tego rodzaju oświadczenie wspólnika kwalifikować należy jako odpłatne, bowiem nabycie udziałów następuje w zamian za wniesienie wkładów (pieniężnych lub niepieniężnych), posiadających określoną wartość majątkową.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 15 listopada 2017 r., I ACa 543/17
Standard: 50689 (pełna treść orzeczenia)