Ograniczenie prawa reprezentowania spółki przez wspólnika; reprezentacja łączna (art. 29 § 3 i art. 30 § 1 k.s.h.)

 Wprowadzenie reprezentacji łącznej wspólników w tym reprezentacji łącznej w odniesieniu do czynności powyżej określonej wartość nie stanowi naruszenia zakazu ograniczenia prawa reprezentacji przysługującego członkowi zarządu.

Jeśli umowa spółki jawnej przewiduje reprezentację łączną a umowę sprzedaży w imieniu spółki podpisał tylko jeden wspólnik lub dwóch z wymaganych trzech wspólników, to umowa taka może zostać konwalidowana na podstawie art. 103 k.c. zastosowanego per analogiam.

Wyrok SA w Krakowie z dnia 19 kwietnia 2018 r., I AGa 117/18

Standard: 49899 (pełna treść orzeczenia)

W spółce jawnej ( art. 29 § 1 ksh ), przyznane wspólnikowi prawo do reprezentowania spółki , w tym do składania i przyjmowania oświadczeń woli w stosunkach cywilnoprawnych nie może być ograniczone ze skutkiem wobec osób trzecich. Oznacza to dopuszczalność ograniczeń między wspólnikami, które nie wywołują jednak skutków prawnych, na zewnątrz. Możliwe jest więc ustalenie reguł reprezentacji między wspólnikami (np. wyłączenie niektórych od prawa reprezentowania, wskazanie kwoty, powyżej której wspólnik nie może dokonać czynności itp.) , co nie będzie miało znaczenia dla ważności i skuteczności czynności wobec osób trzecich. Co najwyżej w stosunkach wewnętrznych może być podstawą roszczeń między wspólnikami. Dla kontrahenta spółki wspólnik jawny zawsze działa w granicach umocowania . Wspólnicy mają pełną kompetencję do reprezentacji, która wynika z ustawy.

Przyjęcie reprezentacji łącznej nie stanowi ograniczenia prawa do reprezentacji, ale ustalenie techniki reprezentacji i dopuszcza to wyraźnie art. 30 § 1 ksh. Przyjęcie w umowie spółki i ujawnienie tego w KRS, ustalenie zasad ( techniki ) reprezentacji łącznej w spółce ogranicza prawo wspólnika do reprezentacji przez określenie pewnych zasad współdziałania, ale nie narusza to przepisu art. 29 § 3 ksh , że prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich 

Ustawowe prawo reprezentacji spółki przez wspólnika nie może być skutecznie ograniczone wobec osób trzecich, przepis art. art. 29 § 3 nie stoi natomiast na przeszkodzie umownemu ograniczeniu prawa reprezentacji. Ograniczenia tej kompetencji w drodze umowy między wspólnikami są skuteczne wyłącznie w stosunkach wewnętrznych między wspólnikam . Wspólnik naruszający podjęte zobowiązanie może odpowiadać z tytułu naruszenia umowy.

Inne rozumienie wzajemnych relacji tych przepisów, że łączna reprezentacja ustalona w umowie spółki i ujawniona w KRS jest skuteczna w stosunku do osób trzecich, prowadziłaby do pozbawienia sensu art. 29 § 3 k.s.h., który to przepis i przepis art. 29 § 2 k.s.h. mają charakter bezwzględnie obowiązujący.

Wyrok SA w Rzeszowie z dnia 29 października 2009 r., I ACa 272/09

Standard: 49891 (pełna treść orzeczenia)