Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu (art. 30 § 2 k.s.h.)
Pozbawienie lub ograniczenie wspólnika prawa reprezentowania spółki (art. 30 k.s.h.)
Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki na mocy prawomocnego orzeczenia sądu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia ważnych powodów. W literaturze przyjmuje się, iż ważne powody mogą stanowić okoliczności zawinione przez wspólnika, jak również niezawinione, w szczególności takie jak długotrwała choroba.
Ważność przyczyn podlega ocenie sądu.
W doktrynie jako ważne powody mogące stanowić podstawę pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki wskazano chorobę psychiczną wspólnika, jego nieudolność, brak należytej dbałości o interesy spółki, nieuczciwość względem kontrahentów, narażającą na szwank reputację spółki, nielojalność wspólnika wobec spółki i zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, oczywisty brak kompetencji, grożący spółce poważną szkodą, lekkomyślność przy zaciąganiu zobowiązań w imieniu spółki, choroba umysłowa, popadnięcie w skrajne uzależnienie od alkoholu albo środków odurzających, malwersacje, których dopuścił się wspólnik
W każdym przypadku ocena tego, czy okoliczności stanowiące podstawę złożenia powództwa o wyłącznie wspólnika od prawa reprezentacji stanowią ważny powód w rozumieniu art. 30 § 2 k.s.h. należy do sądu.
Wyrok SO Łodzi z dnia 8 listopada 2017 r., X GC 522/17
Standard: 50178 (pełna treść orzeczenia)
Ważne powody, to naruszenie obowiązku lojalności wobec spółki, uczestnictwo w działaniach i podmiotach konkurencyjnych, nieuczciwe postępowanie lub nierzetelne wykonywania obowiązków przez wspólnika, malwersacje, itp.; zakaz działalności konkurencyjnej polega na zabronieniu dokonywania wszelkich czynności, które można uznać za godzące w interesy spółki, ale tylko takich, które wiążą się z konkurencyjnym współuczestniczeniem na rynku.
Ważne powody o których mowa należy rozpatrywać w kontekście stosunków panujących w danej spółce.
W niniejszym zaś przypadku spóła jawna składa się z dwóch tylko wspólników, to jest z powoda i pozwanego, którzy obaj prowadzili działalność konkurencyjną, zaś po utworzeniu przez pozwanego spółki z o.o. przez czas dłuższy obie spółki funkcjonowały równolegle, czego powód miał świadomość i wykonywał usługi na rzecz „spółki pozwanego” czerpiąc z tego korzyści. Trafna jest i ta konkluzja Sądu I instancji, że w spółce jawnej stron w pewnym momencie doszło do konfliktu dwóch tworzących ja wspólników i nie można wręcz przyjąć, że tylko jeden z nich jest za ten konflikt odpowiedzialny
Wyrok SA w Krakowie z dnia 23 stycznia 2013 r., I ACa 1300/12
Standard: 49888 (pełna treść orzeczenia)