Reprezentowanie spółki jawnej w umowie i sporach między wspólnikiem a spółką, czynność z samym sobą

W nauce prawa przeważa pogląd, że reprezentacja spółki jawnej odbywa się nie według teorii organów lecz w systemie przedstawicielskim a wspólników kwalifikuje się jako ustawowych przedstawicieli organizacyjnych spółki (por. S. Sołtysiński, Przepisy ogólne kodeksu spółek handlowych (wybrane zagadnienia), PiP 2001, nr 7, s. 3). Mając to na uwadze przyjąć należy, że do reprezentacji spółki jawnej przez wspólników zastosowanie znajdują przepisy o przedstawicielstwie, natomiast w sytuacji, gdy wspólnik dokonuje tzw. czynności z samym sobą a zatem reprezentując spółkę dokonuje czynności prawnej, której sam jest drugą stroną, to oceny ważności tej czynności należy dokonać w kontekście normy z art. 108 k.c. 

Art. 108 k.c. znajduje odpowiednie stosowanie - co wynika z art. 2 k.s.h. - zatem w przypadku reprezentacji spółki jawnej chodzi o przedstawicielstwo wynikające z ustawy, a nie przedstawicielstwo wynikające z pełnomocnictwa.

Warunki ważności czynności prawnej z samym sobą nie mogą być interpretowane rozszerzająco, gdyż zostały one sformułowane w kategoriach wyjątku. Wobec tego czynność prawna spółki jawnej reprezentowanej przez wspólnika będącego drugą stroną tej czynności, jest ważna tylko wówczas, gdy nie zagraża interesowi tej spółki.

Nie ulega wątpliwości, że pozwany swoim działaniem – doprowadzając do przeniesienia majątku należącego do spółki na swoją rzecz - zmierzał do podjęcia czynności przed czynnościami likwidacyjnymi. Zdaniem Sądu pozwany swoim działaniem zmierzał też do przejęcia majątku spółki, jako zwrotu tego co do tej spółki wniósł, zanim przeprowadzone zostały czynności mające na celu podział majątku a przewidziane w art. 82 § 1 k.s.h. Takie działanie bez wątpienia narusza interes powodowej spółki. Wskazać należy, że czynności prawne pozwanego dokonywane z samym sobą oczywiście naruszały interes spółki i działania objęte tymi czynnościami niewątpliwie doprowadziły do szkody w majątku spółki, nadto naruszały art. 108 k.c. co czyni je, w świetle art. 58 k.c., czynnościami nieważnymi. Nieważność ta jest sankcją szczególnego rodzaju, polegającą na nieskuteczności (nieefektywności) czynności prawnej co oznacza, że osoba dokonująca nieważnej czynności nie osiąga zamierzonych skutków ze względu na niespełnienie ustawowych przesłanek. To oznacza, że te czynności prawne na podstawie, których pozwany miał zamiar nabyć rzeczy w istocie nie odniosły takiego skutku, innymi słowy nie doszło do sprzedaży towarów objętych fakturami, z których powódka wywodzi roszczenie. Konsekwencją powyższego jest to, że pozwany nie stał się właścicielem sprzedanego towaru a pozostaje nim wciąż powodowa spółka, która nim nie dysponuje. 

Wyrok SO w Szczecinie z dnia 19 grudnia 2016 r., VIII GC 489/15

Standard: 50990 (pełna treść orzeczenia)