Warunki skutecznej zmiany umowy spółki z o.o.; znaczenie wpisu zmiany do rejestru

Zgodnie z art. 255 § 1 k.s.h., zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący (iuris cogentis) i jako taki nie może być zmieniony wolą stron, także w drodze umowy spółki. W konsekwencji, zgodnie z jego treścią, uchwała wspólników o zmianie umowy spółki wywołuje skutki od dnia jej zarejestrowania w sądzie rejestrowym.

Wpis ma charakter konstytutywny, zatem samo podjęcie uchwały przez wspólników odnośnie zmiany umowy spółki nie wywołuje jeszcze skutków prawnych, albowiem wszelkie dokonywane zmiany uzyskują swoją skuteczność dopiero od chwili ich zarejestrowania (wyrok SA w Katowicach z dnia 14 lutego 2013 r., V ACa 775/12; wyrok SA w Szczecinie z dnia 1 czerwca 2005 r., I ACa 225/05; wyrok SN z dnia 3 marca 2006 r. II CSK 147/05).

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 13 czerwca 2017 r., I ACa 80/17

Standard: 49842 (pełna treść orzeczenia)

Zmiana umowy jest więc skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru, który to wpis ten ma charakter konstytutywny (art. 255§ 1 i art. 256 k.s.h.). Konstytutywny charakter omawianego wpisu oznacza ,że do chwili jego uaktualnienia zmiana umowy nie wywołuje żadnych skutków prawnych z punktu widzenia zarówno stosunków zewnętrznych i wewnętrznych.

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 21 października 2015 r., I ACa 402/15

Standard: 49868 (pełna treść orzeczenia)