Niedopuszczalność wyłączenia zbywalności udziałów
Ograniczenia zbywalności udziału; zgoda spółki na zbycie lub zastawienie udziału (art. 182 k.s.h.)
Zakres regulacji umownej, dopuszczalnej na tle art. 182 § 1 k.s.h., obejmuje ograniczenie zbycia udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, zastawienia udziału oraz ustanowienia użytkowania na udziale. Niedopuszczalne jest jedynie całkowite wyłączenie rozporządzalności udziałami.
Umowa (statut) spółki nie może zatem wprowadzać takich uregulowań, które w istocie umożliwiałyby praktycznie, również poprzez brak dostatecznej precyzji, zablokowanie wspólnikowi możliwości zbycia udziałów w spółce. Należy do nich przyznanie spółce prawa do arbitralnego narzucenia kontrahentom potencjalnej umowy zbycia przedmiotowo istotnych elementów tej umowy, do jakich należy cena sprzedaży udziałów.
Stanowiłoby to niedopuszczalną ingerencję w treść zobowiązania osób trzecich, pozostającą w ewidentnej sprzeczności z przepisem art. 353[1] kc, dającym kontrahentom swobodę kształtowania treści stosunku umownego.
Przyznanie spółce prawa do dowolnego kształtowania essentialiae negotii umowy zbycia udziałów w praktyce stanowić mogłoby narzędzie służące dyskryminowaniu poszczególnych wspólników, a przede wszystkim skutecznemu blokowaniu możliwości dokonania takiej czynności (np. w formie określenia ceny rażąco niskiej lub rażąco wygórowanej)
Wyrok SA w Poznaniu z dnia 2 kwietnia 2014 r., I ACa 115/14
Standard: 49835 (pełna treść orzeczenia)
Art. 182 § 1 k.s.h., wyraźnie dopuszcza jedynie ograniczenie zbywalności udziałów, a nie jej wyłączenie. Takie rozwiązanie ustawowe jest zsynchronizowane z art. 57 § 1 k.c. i oznacza w praktyce, że sprzeczne z ustawą będą regulacje umowne bezpośrednio bądź pośrednio wyłączające zbywalność udziałów. Nie chodzi zatem tylko o wyłączenie zbywalności wprost, ale również o takie ograniczenie zbywalności udziałów, które czyni zbycie nadmiernie utrudnionym (np. zbyt długi termin na wyrażenie zgody przez spółkę na zbycie udziałów bądź na zgłoszenie przez wspólnika chęci nabycia udziałów innego wspólnika). W tym ostatnim przypadku mieści się również regulacja umowna, niedostatecznie precyzyjna, umożliwiająca jednemu z zainteresowanych zablokowanie procedury zezwolenia na zbycie udziałów.
Wyrok SN z dnia 1 grudnia 2011 r., I CSK 132/11
Standard: 72313 (pełna treść orzeczenia)