Obowiązek członka zarządu ujawnienia sprzeczności interesów (art. 209 k.s.h.)

Art. 209 k.s.h. jest przepisem bezwzględnie obwiązującum i nawet umowa spółki nie może zwolnić członka zarządu z tego obowiązku.

Gdy wszyscy członkowie zarządu są powiązani osobiście z danym kontrahentem, zawarcie z nim umowy nie powinno nastąpić. Zawarcie umowy mimo przesłanek z art. 209 k.s.h. nie powoduje nieważności umowy, ale rodzi obowiązek naprawienia szkody.

Naruszenie art. 209 k.s.h. stanowi też delikt w rozumieniu art. 415 k.c.

Niewątpliwie do zasad współżycia społecznego o dobrych obyczajów obowiązujących w relacjach członka zarządu ze spółką jest zakaz zawierania umów wyrządzających szkodę spółce, zwłaszcza z podmiotami powiązanymi z członkami zarządu. Zasada ta znalazła nawet wyraz w regulacji ustawowej w art. 209 k.s.h. Przepis ten stanowi, że w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu oraz osób, którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Jest to przepis bezwzględnie obwiązujący i nawet umowa spółki nie może zwolnić członka zarządu z tego obowiązku. 

Pozwani rażąco naruszyli ten przepis zawierając z podmiotem, z którym są powiązani osobiście umowę licencyjną, a następnie umowę nabycia znaku powiązaną z datio in solutum. Pozwani jako wspólnicy spółki jawnej są uprawnieni do udziału w zyskach tej spółki i do udziału w nadwyższce bilansowej przy likwidacji spółki. Sprzeczność interesów miedzy obiema spółka nie budzi wątpliwości, skoro umowy były odpłatne i prowadziły do transferu środków finansowych do podległej spółki.

Naruszenie przepisu art. 209 k.s.h. oraz 354 § 1 k.c. stanowi naruszenie obowiązku kontraktowego, a skoro spowodowało szkodę, pozwani powinni ją wyrównać na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. w zw. z art. 471 k.c.

Wyrok SA w Krakowie z dnia 12 stycznia 2016 r., I ACa 1413/15

Standard: 51237 (pełna treść orzeczenia)