Zwołanie przez kuratora spółki zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

W sytuacji gdy pozwana spółka z o.o. nie tylko nie posiadała organów ale także nie posiadała wspólników, zwołanie zgromadzenia wspólników przez kuratora spółki należało ocenić nie tylko przez pryzmat treści art. 238 § 1 i § 2 k.s.h., ale również z uwzględnieniem treści art. 184 § 1 i § 2 k.s.h. oraz art. 187 § 1 k.s.h.

Spadkobiercy zmarłego wspólnika z momentem otwarcia spadku nie stają się automatycznie wspólnikami spółki z o.o., zaś uprawnionymi z udziału lub udziałów w spółce, w rozumieniu art. 184 § 1 k.s.h., są tylko ci spadkobiercy, którzy mają uregulowane kwestie dziedziczenia, tj. legitymujący się postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym potwierdzeniem dziedziczenia, na co wskazuje treść art. 187 § 1 k.s.h.

Kurator spółki o zwołaniu zgromadzenia wspólników winien był zatem zawiadomić tych tylko spadkobierców każdego ze wspólników, którzy legitymowali się postanowieniami o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnymi poświadczeniami dziedziczenia, o których wiedział. Wymaganie, aby kurator ustalił wszystkich spadkobierców, również tych, którzy nie uregulowali kwestii dziedziczenia, nie tylko nie znajduje oparcia w przepisach prawa ale w praktyce może okazać się niewykonalne. Dotyczy to zwłaszcza takich sytuacji, gdy nie wchodzi w grę dziedziczenie ustawowe lecz dziedziczenie testamentowe, np. przez osoby nie będące członkami rodziny zmarłego wspólnika, czy też doszło do wydziedziczenia osób należących do kręgu spadkobierców ustawowych.

Nie można zaakceptować poglądu, że w świetle art. 184 i 187 k.s.h. kurator spółki, w przypadku braku organów spółki i śmierci wszystkich jej wspólników (sytuacja taka może dotyczyć nie tylko spółki założonej przed II wojną światową, ale i współcześnie, gdy np. wszyscy wspólnicy zginą w wypadku komunikacyjnym), powinien ustalać pełny krąg spadkobierców tych wspólników, a nawet dalszych spadkobierców.

 Wyrok SA w Gdańsku z dnia 7 lutego 2017 r., V ACa 282/16

Standard: 49746 (pełna treść orzeczenia)