Wpisanie wspólników nieżyjący w księdze udziałów, na liście wspólników oraz w rejestrze

Wpisaniu w księdze udziałów oraz na liście wspólników, a także w rejestrze mogą podlegać również wspólnicy nieżyjący, jeżeli ich następcy prawni nie ujawnili swych praw zgodnie z art. 187 § 1 zd. 2 k.s.h., także wtedy, gdy są oni nieznani spółce.

Wprawdzie art. 17 ust. 1 ustawy o KRS oraz z art. 23 ust. 2 i 24 ust. 6 ustawy o KRS wyrażają niewątpliwie dążenie ustawodawcy do zapewnienia zgodności danych wpisanych do rejestru z rzeczywistością, jednakże nie może to przekreślać reguły wyrażonej w art. 187 § 1 zd. 2 k.s.h. 

W uchwale z dnia 6 czerwca 2012 r., III CZP 25/12 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że lista wspólników stanowi odzwierciedlenie wpisów dokonanych w księdze udziałów (art. 188 § 1 k.s.h.) na podstawie przedkładanych spółce zawiadomień o przejściu udziałów lub ich części na inne osoby wraz z dowodem ich przejścia (art. 187 § 1 k.s.h.), a zmiany na liście wspólników powinny odpowiadać zmianom w składzie osobowym spółki, jakie zostały ustalone przez spółkę na podstawie załączonych do zawiadomień dowodów przejścia udziałów na inne osoby. Sąd Najwyższy zwrócił także uwagę, że przyjęty w kodeksie spółek handlowych system obrotu udziałami nie warunkuje skuteczności ich zbycia od poinformowania spółki, co oznacza, że osoba ujawniona w księdze niekoniecznie dysponuje udziałem w spółce.

Postanowienie SN z dnia 29 września 2017 r., V CSK 17/17

Standard: 49735 (pełna treść orzeczenia)