Skuteczność przejścia praw do udziału mocą spadkobrania wobec spółki (art. 187 § 1 k.s.h.)

W razie śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością brak aktywności jego spadkobierców w zakresie wykazania i ujawnienia swych praw nie może prowadzić do paraliżu działalności spółki czy też wręcz do jej unicestwienia. W świetle art. 187 § 1 zd. 2 k.s.h. nie budzi co do zasady wątpliwości, że przejście praw do udziału - także mocą spadkobrania - jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy otrzyma ona od jednego z zainteresowanych zawiadomienie wraz ze stosownym dowodem. 

Co do zasady jest także jasne, że jeżeli współuprawnieni z udziału (udziałów) nie wskazali wspólnego przedstawiciela spółka może składać skutecznie oświadczenia woli wobec któregokolwiek z nich (art. 184 § 2 k.s.h.).

Z art. 187 § 1 zd. 2 k.s.h. wynika jednoznacznie, że ciężar zawiadomienia spółki o nabyciu udziału i przedstawienia stosownego dowodu spoczywa na nabywcy, którzy zamierza wykonywać swe prawa udziałowe. Zgodnie z przyjętym przez Sąd Najwyższy i przeważającym w doktrynie poglądem reguła ta dotyczy również nabywców pod tytułem ogólnym, w tym spadkobierców, dopiero zatem z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 k.s.h. mogą oni wykonywać swe prawa korporacyjne (wyrok SN z dnia 26 maja 2011 r., III CSK 221/10). 

Bez zawiadomienia nabycie nie wywołuje wobec spółki jakichkolwiek skutków, nawet wówczas, gdy zarząd spółki powziął wiadomość o przejściu udziału od innej osoby niż zainteresowana. Oznacza to m.in., że do czasu otrzymania zawiadomienia (wraz z dowodem), spółka nie ma obowiązku poszukiwać nabywców udziałów zmarłego wspólnika i zawiadamiać ich np. o terminie zgromadzenia wspólników.

W przypadku, gdy spółka została prawidłowo zawiadomiona o nabyciu udziału przez więcej niż jedną osobę (wspólność udziału), dla skutecznego zawiadomienia współuprawnionych o zgromadzeniu wspólników wystarczy -zgodnie z art. 184 § 2 k.s.h. - wysłanie zawiadomienia do któregokolwiek z nich. 

W orzecznictwie Sądu Najwyższego nie budzi wątpliwości, że art. 184 § 2 k.s.h. dotyczy także sytuacji, w której źródłem współuprawnienia do udziału jest spadkobranie, kiedy to z przyczyn faktycznych może nie dojść od razu do wskazania spółce odpowiedniego przedstawiciela (por. wyrok SN z dnia 4 stycznia 2007 r., III CSK 238/07). 

Na straży interesów współuprawnionych stoi wówczas m.in. reguła, że udział będący przedmiotem współuprawnienia wlicza się do kworum (por. wyrok SN z dnia 4 stycznia 2007 r., III CSK 238/07), jak również art. 246 k.s.h.

 Postanowienie SN z dnia 29 września 2017 r., V CSK 17/17

Standard: 49734 (pełna treść orzeczenia)