Procesowe skutki przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną (art. 26 § 4 k.s.h. i art. 192 pkt 3 k.p.c.)

Przejście praw i obowiązków przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną na podstawie art. 26 k.s.h., stanowiących majątek wspólny wspólników, nie jest zbyciem rzeczy lub praw objętych sporem w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. Zgłoszenie spółki jawnej do rejestru jest bowiem – zgodnie z art. 26 § 3 k.s.h. – ustawowym obowiązkiem wspólnika. Również ustawa określa zakres przejścia praw i obowiązków, stanowiąc, że obejmuje on wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników (art. 26 § 5 k.s.h.). Jest więc oczywiste, że przejście tych praw i obowiązków nastąpiło niezależnie od woli strony toczącego się postępowania sądowego. W konsekwencji nie znajduje w tym wypadku zastosowania zasada stabilizacji postępowania.

Wprawdzie zawarta w art. 26 k.s.h. pierwotna regulacja dotycząca przejścia ogółu praw i obowiązków wspólników spółek cywilnych, obowiązująca do nowelizacji kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie dnia 15 stycznia 2004 r., była w tym względzie mniej precyzyjna, co dawało podstawę do wyrażania także zapatrywania kwestionującego stanie się przez spółkę jawną z chwilą wpisu do rejestru podmiotem wszystkich praw i obowiązków spółki cywilnej, jednakże – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 14 stycznia 2005 r., III CK 177/04– tego zapatrywania nie sposób zaakceptować. Oznaczałoby to uzależnienie nabycia przez spółkę jawną praw i obowiązków od spełnienia przesłanek przewidzianych w przepisach o przelewie wierzytelności i przejęciu długu, a to podważałoby całkowicie sens art. 26 § 4 k.s.h. Przepis ten mógł mieć znacznie tylko przy założeniu, że spółce jawnej – analogicznie do rozwiązania przyjętego w art. 553 § 1 k.s.h. – przysługują wszystkie wspólne prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej już z chwilą samego wpisu spółki do rejestru. Obecnie kwestię należy uznać za rozstrzygniętą w tym kierunku przez art. 26 § 5 k.s.h. także co do spółek jawnych powstałych na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu. Wspomniana nowelizacja art. 26 k.s.h. w poruszanym zakresie usunęła wątpliwości, jakie rodziła interpretacja tego artykułu w pierwotnym brzmieniu, stanowiła więc niejako jego autentyczną wykładnię, a co do tego rodzaju przepisów przyjmuję się zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie, że mają one zastosowanie z mocą wsteczną.

Konsekwencją braku podstaw do zastosowania w sprawie – po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną – zasady stabilizacji postępowania jest to, że w miejsce dotychczas pozwanych wspólników spółki cywilnej weszła automatycznie i niezależnie od woli stron postępowania spółka jawna, której zdolność do występowania w roli pozwanego została jednoznacznie przesądzona przez ustawodawcę (art. 8 k.s.h.). W tej sytuacji trafny jest podniesiony przez skarżących zarzut naruszenia art. 192 pkt 3 k.p.c. polegający na prowadzeniu procesu z udziałem pierwotnie pozwanych w sprawie wspólników spółki cywilnej.

Wyrok SN z dnia 26 października 2005 r., V CK 285/05

Standard: 49662 (pełna treść orzeczenia)