Skutki zbycia przez dłużnika przedmiotu umowy przyrzeczonej

W sytuacji zbycia przez dłużnika przed procesem przedmiotu umowy przyrzeczonej o skutku zobowiązująco-rozporządzającym, przesłanką skuteczności roszczenia wierzyciela przewidzianego w art. 390 § 2 k.c. o zawarcie umowy przyrzeczonej, jest uznanie za bezskuteczną wobec niego na podstawie art. 59 k.c. (albo stwierdzenie nieważności na podstawie art. 58 k.c.) umowy zbycia przedmiotu umowy przyrzeczonej. 

Uznanie takiej umowy za bezskuteczną lub nieważną ma charakter prejudycjalny w stosunku do roszczenia o zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej.

W sytuacji gdy przedmiotem umowy przedwstępnej jest zawarcie umowy przyrzeczonej o skutku zobowiązująco-rozporządzającym, zbycie przez dłużnika z umowy przedwstępnej przedmiotu umowy przyrzeczonej pozbawia wierzyciela możliwości żądania na podstawie art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 § 1 k.p.c. i art. 390 § 2 k.c. zawarcia umowy przyrzeczonej.

Stanowisko to należy podzielić, stwierdzając, że przeważa ono także w literaturze, w której wskazuje się - podważając stanowisko przeciwne -że w takiej sytuacji niedopuszczalne jest także żądanie przez wierzyciela zawarcia umowy o skutku wyłącznie zobowiązującym, gdyż takie roszczenie nie byłoby roszczeniem o zawarcie umowy przyrzeczonej, jak wymaga tego art. 390 § 2 k.c., skoro umowa przedwstępna przewidywała obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej o podwójnym skutku: zobowiązująco-rozporządzającym. W ramach art. 390 § 2 k.c. wierzycielowi z umowy przedwstępnej przysługuje bowiem tylko roszczenie o zawarcie takiej umowy, jaka była przyrzeczona, a więc umowy o skutku zobowiazująco-rozporządzającym, jeżeli zawarcie takiej umowy przewidywała umowa przedwstępna, nie zaś umowy innej, o skutku wyłącznie zobowiązującym. Tylko zatem w sytuacji, gdy w umowie przedwstępnej strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej o skutku wyłącznie zobowiązującym, zbycie przez dłużnika przedmiotu umowy przyrzeczonej nie pozbawia wierzyciela roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej o skutku wyłącznie zobowiązującym.

Jeżeli w umowie przedwstępnej strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej o skutku zobowiązująco-rozporządzającym, wierzyciel w ramach art. 390 § 2 k.c., może żądać zawarcia tylko takiej umowy, zaś zbycie przez dłużnika osobie trzeciej przed procesem przedmiotu umowy przyrzeczonej uniemożliwia spełnienie takiego świadczenia i tym samym uniemożliwia żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej. Usunięcie tej przeszkody następuje, gdy umowa zbycia przedmiotu umowy przyrzeczonej zostanie uznana za bezskuteczną wobec wierzyciela na podstawie art. 59 k.c. Oczywiście także uznanie tej umowy za nieważną na podstawie art. 58 k.c., umożliwia wierzycielowi dochodzenie roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej.

Z uwagi na to, że w wyniku zbycia przez pozwanego przed procesem części rzeczy i praw mających być przedmiotem umowy przyrzeczonej, wywołanie skutku rozporządzającego umowy przyrzeczonej jest niemożliwe w odniesieniu do zbytych rzeczy i praw, niemożliwe jest tym samym świadczenie z umowy przyrzeczonej w tym zakresie, co sprawia, że strona powodowa nie może żądać zawarcia tej umowy na podstawie art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 § 1 k.p.c. i art. 390 § 2 k.c.

Sprawa o stwierdzenie nieważności lub bezskuteczności, wobec wierzyciela z umowy przedwstępnej, umowy zbycia przez dłużnika przedmiotu umowy przyrzeczonej, ma charakter prejudycjalny wobec sprawy o zawarcie umowy przyrzeczonej, nie zaś odwrotnie, a jedną z przesłanek jej rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy powodowi przysługuje roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej (por. m.in. wyroki SN z dnia 10 listopada 2005 r. V CK 365/05 i z dnia 25 stycznia 2013 r. II CSK 317/12).

Z uwagi na krótki, roczny termin przedawnienia roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej (art. 390 § 3 k.c.), oddalenie powództwa w sprawie o jej zawarcie, bez oczekiwania na zakończenie wniesionej sprawy o stwierdzenie nieważności lub ustalenie bezskuteczności umowy zbycia przedmiotu umowy przyrzeczonej zawartej przez dłużnika z osobą trzecią, praktycznie pozbawiłoby wierzyciela możliwości dochodzenia roszczenia przewidzianego w art. 390 § 2 k.c., gdyż z reguły nie byłby już w stanie wytoczyć w nieprzedawnionym terminie ponownego powództwa w tym przedmiocie, po zakończeniu sprawy o ustalenie.

Wyrok SN z dnia 16 stycznia 2014 r., IV CSK 197/13

Standard: 49472 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Przepis art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w wypadku zbycia nieruchomości przez dłużnika w toku sprawy o zobowiązanie go do złożenia oświadczenia woli o zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży tej nieruchomości.

Skutkiem zastosowania art. 192 ust. 3 k.p.c. w sprawie o zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży jest rozpatrzenie sporu z pominięciem faktu dokonania darowizny nieruchomości przez pozwaną i dalszego zbycia tej nieruchomości przez obdarowanego. Wydane orzeczenie ma moc wiążącą nie tylko w stosunkach pomiędzy stronami, ale obejmuje także nabywców nieruchomości. W wypadku prawomocnego uwzględnienia powództwa wiąże ich treść rozstrzygnięcia, co oznacza, że nie mogą kwestionować faktu skutecznego zawarcia umowy przyrzeczonej. Na nabywcę rzeczy nie przechodzi jednak na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c. obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej, lecz wynikający z jej zawarcia obowiązek zadośćuczynienia jej skutkowi rzeczowemu. Przejście tego obowiązku na nabywcę uzależnione jest jednak od tego, czy prawa do przedmiotu umowy przyrzeczonej nabył w warunkach zapewniających mu ochronę; za kryterium określające zakres tej ochrony służy stosowany odpowiednio art. 59 k.c.

Wyrok stwierdzający zawarcie umowy nie stanowi tytułu uprawniającego do windykacji nieruchomości, a jego treść nie jest także wystarczającą podstawą dokonania wpisu własności w księdze wieczystej, w której figuruje inna osoba, niż strona zobowiązana w orzeczeniu. Drogą realizacji takiego wyroku w stosunku do nabywców nie jest postępowanie przewidziane w art. 788 § 1 k.p.c., wierzyciel może natomiast skorzystać z drogi procesu o ustalenie, że zobowiązanym wobec niego w zakresie obowiązku rzeczowego wynikającego z umowy przyrzeczonej ujętej w wyroku jest nabywca rzeczy lub wytoczyć powództwo o wydanie nieruchomości (por. uchwała SN z dnia 5 maja 1951 r., C 689/50). W tych postępowaniach nabywca może podjąć obronę, zaprzeczając przejściu na niego obowiązku przeniesienia własności.

Uchwała SN z dnia 17 czerwca 2010 r., III CZP 38/10

Standard: 49475 (pełna treść orzeczenia)