Niedopuszczalność określenia wynagrodzenia członka rady nadzorczej w załączniku do protokołu
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej (art. 221[1] i art. 392 k.s.h.)
W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 września 2008 r., V CSK 91/08 wskazano, że uchwała walnego zgromadzenia wspólników nie może być zamieszczona w załączniku do protokołu sporządzonego przez notariusza (art. 421 § 1 k.s.h.), ponieważ załącznik nie stanowi integralnej części protokołu. Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela powołany w tym orzeczeniu argument, że w ustawie - Prawo o notariacie pojęcia aktu notarialnego, obejmującego czynność notarialną i załącznika do aktu są znaczeniowo różne. Protokół walnego zgromadzenia stanowi niewątpliwie dokument, sporządzony w formie aktu notarialnego. Wymagania formalne odnoszą się do protokołu, ustawa nie przewiduje natomiast żadnych wymagań, odnoszących się do załącznika.
Z art. 412 § 1 k.s.h. wyraźnie wynika, że uchwały powinny zostać umieszczone w protokole spisanym przez notariusza, nie zaś w załączniku. Skoro załącznik ponadto nie może być uznany za integralną część protokołu, nie ma podstaw do przyjęcia, że wynagrodzenie powoda za pełnienie czynności nadzorczych zostało określone w uchwale. Jeżeli zatem wymogiem wynikającym z art. 392 § 1 zd. drugie k.s.h. jest określenie wynagrodzenia w uchwale, pozostawienie tej kwestii załącznikowi, który nie stanowi integralnej części protokołu, sprawia, że uchwała w tym przedmiocie jest nieważna. W konsekwencji uprawniony jest wniosek, że walne zgromadzenie nie określiło wynagrodzenia powoda w sposób dopuszczony w ustawie.
Wyrok SN z dnia 3 listopada 2009 r., II CSK 181/09
Standard: 49396 (pełna treść orzeczenia)