Uprawnienie wspólnika do uczestniczenia w zgromadzeniu a sposób wykonywania tego uprawnienia

Prawo udziału w zgromadzeniu wspólników jest odrębnym od prawa głosu uprawnieniem korporacyjnym przysługującym wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obejmując zwłaszcza prawo do fizycznej obecności na posiedzeniu zgromadzenia wspólników, uczestnictwo za pośrednictwem dopuszczonych przez umowę spółki środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, prawo zadawania pytań, składania wniosków czy oświadczeń itp.

 Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu prawa głosu nie pozbawia go uprawnienia do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, co przewidziane jest nie tylko w przypadku zawieszenia wspólnika w wykonywaniu prawa głosu w drodze postanowienia sądu z art. 268 k.s.h., ale także wprost w przepisach kodeksowych, które wykluczają oddanie głosu przez wspólnika w niektórych sprawach (np. art. 244 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 23 maja 2019 r., II CSK 307/18

Standard: 49774 (pełna treść orzeczenia)

Należy odróżnić uprawnienie do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania na tym zgromadzeniu, które wchodzi niewątpliwie w skład udziału przysługującego wspólnikowi, od sposobu wykonywania tych uprawnień. Wspomniane uprawnienia mogą być wykonywane osobiście przez wspólnika oraz, na co zezwala art. 243 k.s.h., przez pełnomocnika. Ten sposób wykonywania uprawnienia do udziału w zgromadzeniu wspólników może jednak być ograniczony w ustawie (art. 243 § 3, art. 244 k.s.h.) albo umowie spółki.

Zaskarżona uchwała dokonała ograniczenia wykonywania uprawnienia wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika. Nie ograniczyła więc ona, jak twierdzi skarżący jego prawa udziałowego, lecz ograniczyła sposób wykonywania tego uprawnienia, gdy wspólnik chce go wykonywać przez pełnomocnika. 

Do skutecznego podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, która zmieniała sposób wykonywania uprawnień do udziału w zgromadzeniu wspólników, nie była potrzebna zgoda powoda. Uchwała został skutecznie podjęta, bo oddano za nią 133 głosy na 150 uprawnionych do oddania głosu, czyli znacznie więcej niż wymaga art. 246 k.s.h.

Wyrok SN z dnia 18 lipca 2014 r., IV CSK 640/13

Standard: 48992 (pełna treść orzeczenia)