Syndyk jako zastępca pośredni upadłego sprawach dotyczących masy upadłości (art. 160 ust. 1 p.u.)

Zgodnie z art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (aktualnie: t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1228 ze zm.; dalej: pr. upadł.) po ogłoszeniu upadłości postępowania m.in. sądowe dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka masy upadłości albo przeciwko niemu. Takie postępowania syndyk masy upadłości prowadzi na rzecz upadłego, lecz w imieniu własnym. Wynika to z faktu, że jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, traci on prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości (art. 75 ust. 1 pr. upadł.). W związku z tym upadły, jako strona w znaczeniu materialnym, będąc podmiotem stosunku prawnego, na tle którego wyniknął spór, pozbawiony jest legitymacji formalnej do występowania w tych postępowaniach, a podstawienie syndyka masy upadłości w miejsce upadłego ma bezwzględny charakter (zob. wyrok SN z dnia 14 października 2016 r., I CSK 714/15).

Ogłoszenie upadłości powoduje zatem, że realizacja uprawnień strony, będącej upadłym, musi się odbywać z uwzględnieniem art. 144 ust. 1 pr. upadł. W tych sprawach syndyk masy upadłości jest zastępcą pośrednim upadłego, co oznacza, że upadły nie może osobiście podejmować czynności procesowych, chociaż zachowuje legitymację materialną (z punktu widzenia materialnoprawnego to upadły jest bowiem stroną stosunków prawnych).

Ponieważ syndykowi masy upadłości przysługuje legitymacja formalna, wszystkie czynności sądu (np. doręczenia) są dokonywane w stosunku do niego, a nie upadłego, zatem np. niezawiadomienie syndyka masy upadłości o rozprawie sądowej, w wyniku czego nie uczestniczy on w niej, stanowi pozbawienie go możności obrony jego praw. Jako strona w orzeczeniach jest wymieniany również syndyk masy upadłości. Konsekwentnie, to on ma uprawnienie do wnoszenia środków zaskarżenia.

Dokonując wszelkich czynności w postępowaniu sądowym, syndyk masy upadłości – chociaż formalnie działa we własnym imieniu – to działa jednak na rzecz upadłego i na jego rachunek. Oznacza to, że wszelkie czynności syndyka masy upadłości wywierają skutek bezpośrednio dla upadłego, chociaż formalnie nie występuje on w postępowaniu sądowym.

Z roli syndyka masy upadłości należy wywieść, że ewentualne jego zaniechania stanowią zaniechania samego upadłego. Innymi słowy, skoro syndyk masy upadłości jest zastępcą pośrednim upadłego, nie sposób uznać, że uprawnienia i obowiązki upadłego są autonomiczne w stosunku do uprawnień i obowiązków zastępcy pośredniego.

Nie można zatem zgodzić się ze skarżącą, że zaniechanie syndyka masy upadłości, w sytuacji, gdy sama nie posiadała legitymacji procesowej do działania w sprawie, jest okolicznością, która winna stanowić podstawę przywrócenia terminu do wniesienia skargi kasacyjnej. Uprawnienie do wniesienia tego środka zaskarżenia miał syndyk masy upadłości, a więc nie można uznać, że dokonanie czynności było w sensie obiektywnym niemożliwe.

Zakończenie postępowania upadłościowego nie otwiera zatem upadłemu możliwości (a więc również i terminu) do zaskarżenia orzeczeń, których w trakcie postępowania upadłościowego nie zaskarżył syndyk masy upadłości. Ewentualne jego zawinienie stanowi zawinienie samego upadłego.

Postanowienie SN z dnia 3 lutego 2022 r., III CZ 82/22

Standard: 69195 (pełna treść orzeczenia)