Dopłaty

Źródłem obowiązku dopłat wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być umowa spółki (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 5 stycznia 2005 r., II CSK 33/04). Jeżeli umowa spółki przewiduje obowiązek wniesienia dopłat (art. 177 k.s.h.), ale nie reguluje ich wysokości lub terminów płatności, dla powstania roszczenia spółki wobec wspólnika o uiszczenie dopłaty konieczne jest podjęcie przez wspólników uchwały na podstawie art. 178 § 1 k.s.h. W takim przypadku uchwała ta precyzuje wysokość lub terminy dopłat. Uchwała taka, zapada bezwzględną większością głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 245 k.s.h.) ma ona bowiem charakter wykonawczy, realizując postanowienia umowy w odniesieniu do dopłat. W takim przypadku do podjętej uchwały nie ma zastosowania art. 246 § 3 k.s.h. Będzie on miał zastosowanie tylko w przypadku, gdy dopłaty nie zostały przewidziane w umowie spółki.

Wyrok SN z dnia 6 czerwca 2023 r., II CSKP 1183/22

Standard: 82807 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli umowa spółki przewiduje obowiązek wniesienia dopłat, ale nie reguluje ich wysokości lub terminów płatności, dla powstania roszczenia spółki wobec wspólnika o uiszczenie dopłaty konieczne jest podjęcie przez wspólników uchwały na podstawie art. 178 § 1 k.s.h. W takim przypadku uchwała ta precyzuje wysokość lub terminy dopłat.

Obowiązek uiszczenia dopłaty spoczywa tylko na wspólnikach.

Uiszczenie dopłaty przez wspólnika powoduje umorzenia zobowiązania z tytułu dopłat, ale nie wyklucza to następczej, odmiennej oceny konsekwencji tej czynności. Innymi słowy, czynności takie jak uchwała zobowiązująca do dopłat (art. 178 § 1 k.s.h.) lub uchwała zmieniająca umowę spółki, wprowadzająca do umowy obowiązek dopłat (art. 177 k.s.h. w zw. z art. 255 § 1 k.s.h.), podjęte z udziałem wspólnika wyłączonego pozostają ważne, ale nie wyłącza to konieczności dokonania rozliczeń między spółką a wyłączonym wspólnikiem w razie uiszczenia przez niego dopłaty.

Wyłączenie wspólnika powoduje, że w relacji między spółką a wyłączonym wspólnikiem umowa spółki lub uchwała o dopłatach nie mogą być traktowane jako podstawy świadczenia. Wspólnikowi wyłączonemu służy zatem roszczenie wobec spółki o zwrot nienależnego świadczenia na podstawie art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 1 k.c.

Wyrok SN z dnia 16 września 2021 r., II CSKP 53/21

Standard: 59513 (pełna treść orzeczenia)