Odpowiednie stosowanie art. 326 k.s.h. w razie nieobjęcia części majątku spółki akcyjnej postępowaniem likwidacyjnym
Podział majątku między akcjonariuszy (art. 474 k.s.h.) Likwidacja spółki akcyjnej w likwidacji (art. 326 k.s.h.)
Obecnie istnieje wyraźna regulacja prawna w sytuacji, gdy po wykreśleniu z rejestru przedsiębiorcy istnieje majątek nieobjęty likwidacją. Zgodnie z art. 25e ust. 1 u.K.Rej.S., dodanym przez ustawę z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r., poz. 1924) Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z rejestru.
Postanowienie SN z dnia 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 182/17
Standard: 72212 (pełna treść orzeczenia)
W razie ujawnienia po wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców majątku spółki nie objętego likwidacją, stosuje się w drodze analogii przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące likwidacji spółki akcyjnej w organizacji.
Podzielić należy pogląd o braku w kodeksie spółek handlowych dostatecznej podstawy normatywnej do przyjęcia, że majątek ten należy ex lege do byłych akcjonariuszy wykreślonej z rejestru spółki akcyjnej.
Brak dostatecznych podstaw do stosowania w drodze analogi regulacji dotyczących kuratora spadku nieobjętego, a więc art. 666 i 667 k.p.c. Wprawdzie istnieje tu podobieństwo między obiema masami majątkowymi o tyle, że majątek spadkowy należy do zmarłej osoby fizycznej, a ujawniony majątek polikwidacyjny do wykreślonej, a więc także już nieistniejącej osoby prawnej (spółki handlowej), ale na przeszkodzie stosowaniu tych regulacji stoi zakres kompetencji kuratora spadku nieobjętego, które sprowadzają się do ustalenia kręgu spadkobierców, na tym etapie jeszcze nieznanych, zawiadomienia ich o otwarciu spadku i zarządzania pod nadzorem sądu spadku majątkiem do chwili jego przekazania spadkobiercom. Tymczasem w przypadku ujawnienia się po wykreśleniu spółki z rejestru majątku nieobjętego likwidacją chodzi o kompetencje do ewentualnego jego rozdysponowania bądź na rzecz ujawnionych a niezaspokojonych wierzycieli, bądź na rzecz akcjonariuszy.
Odrzucić należy także pogląd dopuszczający ustanowienie kuratora dla nieistniejącej, bo wykreślonej z rejestru spółki, skoro art. 184 k.r.o. przewiduje ustanowienie kuratora dla osoby istniejącej, a jedynie z powodu nieobecności niezdolnej do należytego prowadzenia swych spraw.
Zdaniem Sądu Najwyższego w składzie rozstrzygającym przedstawione zagadnienie prawne, znaleźć de lege lata rozwiązania bardziej racjonalnego i pozwalającego na poszanowanie zarówno interesów wierzycieli, jak i byłych akcjonariuszy wykreślonej spółki.
Uchwała SN z dnia 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14
Standard: 48713 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 67387