Wymagana treść żądania określonego w art. 401 § 1 k.s.h.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, żądanie powinno zawierać nie tylko proponowany punkt porządku obrad, ale także „jego uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące obrad (art. 401 § 1 zdanie czwarte k.s.h.), a „pominięcie któregokolwiek z tych elementów czyni żądanie bezskutecznym, gdy prawo nie przewiduje usunięcia braków żądania”. 

Nieumotywowanie we właściwy sposób żądania w tzw. okresie minimalnym do jego złożenia (art. 401 § 1 zdanie czwarte k.s.h.; niezależnie od czasu i sposobu udzielania informacji dotyczących treści żądania, dokonywanych przez zarząd), oznacza, że żądaniu w ogóle nie powinien być nadany bieg przez zarząd spółki (umieszczenie w porządku dziennym i ograniczona akcja informacyjna). Jeżeli stało się inaczej, to wystąpiła sytuacja przewidziana w art. 404 § 1 k.s.h. Debatowano bowiem nad uchwałami o ważkiej materii, które w ogóle nie powinny znaleźć się na porządku dziennym zgromadzenia pozwanej spółki z racji braku skutecznego wykonania przez jednego z akcjonariuszy uprawnienia wynikającego z art. 401 § 1 k.s.h. Doszło zatem do sytuacji, w której, głosowaniem objęto sprawy „nieobjęte porządkiem obrad” w rozumieniu art. 401 § 1 k.s.h. 

Przejęcie przez zarząd pozwanej spółki inicjatywy jakby „sanowania” braku treści zgłoszonego żądania (m.in. przez zmianę agendy i udzielnie akcjonariuszom pewnych informacji w różnym czasie) nie legalizuje przewidzianej w przepisach k.s.h. procedury uzupełniania porządku obrad WZA. 

Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad nie jest naruszeniem jedynie reguł proceduralnych, stanowi ono bowiem działanie sprzeczne z normą iuris cogentis (art. 404 § 1 k.s.h.), przewidującą ogólny zakaz podejmowania uchwały, jeżeli in concreto nie pojawi się sytuacja przewidziana w art. 404 § 1 in fine k.s.h. (wyrok SN z dnia 7 lutego 2013 r., II CSK 300/12).

Wyrok SN z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 180/14

Standard: 48484 (pełna treść orzeczenia)