Powzięcie uchwały o podziale zysku (art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h.)

Przepis art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. nie przesądza o tym, iż jedynie „powzięcie uchwały o podziale zysku” powinno znaleźć się w porządku obrad walnego zgromadzenia, skoro w art. 395 § 5 k.s.h. przewidziano możliwość zamieszczenia w nim także innych spraw niż przewidziane w § 2 tego artykułu.

Ponieważ przepis art. 395 § 2 k.s.h. przewiduje jedynie minimalny, niezbędny zakres przedmiotu obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, nie czyniąc żadnych ograniczeń w razie konieczności jego poszerzenia w konkretnych okolicznościach sprawy, a więc z uwzględnieniem wynikającego z art. 402 § 2 zd. pierwsze k.s.h., wymogu sporządzenia szczegółowego porządku obrad.

Obligatoryjny element przedmiotu obrad każdego zwyczajnego walnego zgromadzenia, którym z mocy art. 395 § 2 pkt 2 musi być powzięcie uchwały o podziale zysku, wcale nie zawiera w sobie ustalenia dnia dywidendy.

Po pierwsze dokonanie podziału zysku wcale nie musi zawsze polegać na przeznaczeniu go na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Natomiast nawet w razie dokonania uchwałą podziału zysku z przeznaczeniem go na wypłatę dywidendy akcjonariuszom, uprawnionymi do uzyskania dywidendy będą ci, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia tej uchwały o podziale zysku, bo wynika to wprost z ustawy (art. 348 § 2 zd. pierwsze k.s.h.), a więc bez konieczności podejmowania jakiejkolwiek uchwały w przedmiocie określenia dnia dywidendy. 

Uchwała walnego zgromadzenia o przesunięciu dnia dywidendy w stosunku do dnia powzięcia uchwały o podziale zysku może być natomiast podejmowana wówczas, gdy upoważnienie takie przewiduje statut spółki, a część akcjonariuszy zainteresowana jest modyfikacją kręgu beneficjentów dywidendy w stosunku do ich kręgu określonego na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku. Tylko w tej ostatniej sytuacji powstaje konieczność uwzględnienia w szczegółowym porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia punktu w przedmiocie powzięcia uchwały o przesunięciu dnia dywidendy, a taka sytuacja wystąpiła właśnie w rozpoznawanej sprawie.

Wyrok SN z dnia 7 lutego 2013 r., II CSK 300/12

Standard: 48391 (pełna treść orzeczenia)